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ACCA：董事会结构与组成-OECD原则

来源：高顿网校 2014-03-10

　　为了表彰中国上市公司在公司治理领域取得的突出成绩，推广他们的公司治理经验，树立公司治理典范，上海证券交易所于2012年第十一届“中国公司治理论坛”上，颁发了“2012年度上市公司董事会奖”和“2012年度上市公司信息披露奖”。

　　2012年，ACCA对“2011年度上市公司信息披露奖”的获奖公司进行了访谈，并总结了中国上市公司信息披露工作的a1实践与其他企业分享。今年，为了了解2012年度获奖公司在董事会运作方面的a1实践，ACCA与上海证券交易所于2013年5月8日共同召开了“2012年度上市公司董事会奖圆桌讨论会议”，邀请了十家获奖公司的董事会秘书参与讨论，共同探讨上市公司在董事会运作上，从制度设计到文化塑造等方面的a1实践。

　　这份报告总结了讨论会的内容，深入梳理了获奖公司的实际经验，从董事会的结构与组成、独立董事制度的贯彻、董事会议事规则的梳理、董事会专门委员会发挥议事决策的职能、董事会决策的贯彻、执行与反馈以及董事会的考评监督等多方面对董事会运作的优秀经验进行总结，同时也探讨了董事会运作实践中如何更好地建立和提升公司治理的机制。

　　董事会的组成对于董事会的运作与其是否能切实肩负起公司治理这一职责是十分关键的。通过对获奖公司董事会组成的梳理，我们希望对国内上市公司董事会治理的现状有更深入的了解。

　　上市公司不同的股权结构往往决定了董事会的组成。获奖的上市公司大多数都是国有控股上市公司，只有一家企业是由国有企业改制为私营企业的。所以，获奖公司在董事会的组成上都有一定的相似性：大股东所推举的董事基本上占董事会的多数。
　　
　　对于股权集中的国有控股上市公司，OECD在其发布的《国有企业公司治理指引》中，就提出要确保董事会的客观性，董事会中必须有足够的非执行董事，才有助于董事会做出独立的判断。由国务院国有资产监督管理委员会（国资委）印发的《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》中，也要求董事会试点企业的外部董事应超过董事会全体成员半数。另外，根据中国证券监督管理委员会（证监会）发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（《独立董事制度指导意见》），所有上市公司都引入了独立董事制度，并确保独立董事在董事会中占至少三分之一的席位。讨论中，我们发现有一些企业已开始尝试让外部董事（包括独立董事）占据董事会的多数席位，以确保董事会在公司治理上与管理层形成有效的分别，切实起到制衡的作用。

　　事实上，良好的公司治理并没有一套单一的模式。然而，经济合作与发展组织（OECD）就提供了一个参照——“OECD公司治理原则”（OECD《原则》），为公司治理基础提出一些共同要素，包括公司的管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一整套关系。此外，OECD也了解到，股权集中或控股公司在很多国家还是普遍存在的，因此，也发布了《经合组织国有企业公司治理指引》（OECD《国有企业公司治理指引》）。报告将国内董事会运作的实践与OECD《原则》及OECD《国有企业公司治理指引》做了一些对比，为中国的优秀实践做出规范，也为进一步提升公司治理水平提出了一些建议。

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