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ACCA必考知识点：企业合并中的反向购买

来源：高顿网校 2015-10-27

　　企业合并是ACCA必考的知识点之一，大家一定要好好掌握哦。高顿网校小编来跟大家说说反向购买应该如何处理：

　　（一）基本原则

　　反向购买是在某些非同一控制下的企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的一种形式。比如A公司是一家小型上市公司，B公司投资者持有B公司100%股权。A公司发行在外的普通股股数为1000万股，新发行1500万股股票给B公司投资者，B公司投资者以持有B公司100%股权作为对价交换。交易完成后，B公司投资者持有A公司的股数占A公司发行在外的股数的60%，能够对A公司实施控制，将B公司投资者和B公司看作是一家公司，也就是B公司能够对A公司实施控制。A公司虽发行了权益性证券却被B公司控制，这便是反向购买。会计上的购买方是以能够对被投资单位实施控制来界定的，但发行权益性证券的一方是被控制的一方，其虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方；会计上的购买方是法律上的子公司。

　　（二）企业合并成本的确定

　　企业合并成本是购买方取得被购买方的控制权付出对价的公允。对于企业合并成本的确定一定要站在购买方的角度看问题，其企业合并成本就是购买方把被购买方净资产并进来付出对价的公允。题目一般会给定如何进行交换，比如一股换两股。将被购买方的股数折算成购买方的股数后乘以购买方的公允价值便是企业合并成本。非常简单，不要想得太复杂。

　　（三）合并报表的编制

　　总的原则是：除了股本的数量、每股收益以及少数股东权益要站在法律上母公司（被购买方）的角度，其余都要站在购买方（法律上子公司）的角度考虑。

　　需要注意的一点是：如果在反向购买中有少数股东权益，少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司（购买方）合并前净资产账面价值的份额，与合并报告主体的份额无关。企业合并成本依然是购买方取得被购买方的控制权付出对价的公允，与有无少数股东权益无关。

　　对于资产、负债，购买方应按账面价值反映，被购买方应按公允价值反映。

　　提示：

　　1、被购买方的非流动资产部分不含反向购买时形成的长期股权投资。因长期股权投资是要抵消掉的。企业合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值份额比较，差额为正数则是商誉，差额为负数，应反映在留存收益中。

　　2、由于资产、负债总额确定了，所有者权益总额就确定了。股本中股数应反映法律上母公司（被购买方）的股数，金额以购买方（法律上子公司）来反映。盈余公积和未分配利润以购买方的角度考虑，将少数股东持有的部分扣除。少数股东权益按持股比例计算享有法律上子公司（购买方）合并前净资产账面价值的份额确定，。最后的差额为资本公积。

　　3、每股收益的计算

　　应站在法律上母公司的角度处理。

　　发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：

　　（1）自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应为假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量（比较信息应反映购买方即法律上子公司的，但股数要反映法律上母公司的，即购买日前子公司实现的净利润除以子公司折算成母公司的股数）；

　　（2）自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数（即购买日后全部以法律上母公司的股数反映）。

　　（四）非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的会计处理（俗称“借壳上市”）

　　根据是否构成业务分别处理：

　　1、如果不构成业务

　　上市公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易原则进行处理，不能影响资产、负债，不得确认商誉或确认计入当期损益，应计入资本公积。

　　2、如果构成业务

　　即按照上述反向购买的原则处理，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉或计入当期损益。

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