马老师 高顿研究院副院长

2021-02-18 16:44:57

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诺诺诺同学，你好，关于26－4反向购买为什么B持有A100%股权？可以详细解释一下吗？ 我的回答如下

爱学习的同学你好：

同学可以把反向购买算商誉份额是100%当结论来记，理解部分同学能看懂最好，不明白也无碍。

接下来老师讲一下理解，解释一下为什么想本题这种反向购买中商誉的计算中，份额一定是100%。

举个例子，A 法律上的母公司，会计上的子公司；B 法律上的子公司，会计上的母公司。

反向购买，在法律上，A公司发行股票去购买B公司，法律看形势，所以法律上母公司是A公司，法律上子公司是B公司；

但会计看实质，实质上，B公司才是控制方，即B公司是会计上的母公司，A公司是会计上的子公司。

所以，收购完成后的A公司，和，收购前的A公司，发生了实质上的变化。

收购前，A公司的原股东控制A公司；

收购后，B公司控制A公司。

我们姑且把收购后的叫新的A公司，收购前的叫老A公司。

显然，新的A公司和老的A公司不是一回事，以为控制人变了。　 　

新的A公司里包括两部分，1⃣100%的老A公司，和2⃣收购的B。

不管收购的B是多少份额，老A公司肯定是100%包括在新A公司里的。

而如上文所述，会计上B公司才是购买方，A公司是被购买方。

所以，基于商誉=付出对价的公允-被购买方净资产公允价值份额。这里的分额，就是100%老A公司。

所以，反向购买算商誉，份额一定是100%。

老师这样解释可以帮助同学理解嘛～

以上是关于股,股权相关问题的解答，希望对你有所帮助，如有其它疑问想快速被解答可在线咨询或添加老师微信。

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