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CMA:估值成并购重组难点单笔费用难过千万

来源：高顿网校 2014-03-31

　　伴随并购重组潮的兴起，G先生去年跳槽到一家券商任并购重组部的负责人。

　　只是看着很美好的并购重组机遇，到了实际运作中，却遭遇各种不顺。“现在手里项目很多，不少卡在估值上。”G先生如此描述目前的工作状态。

　　这个问题，正在进行并购重组的天一科技也遇到过，在首次因估值问题被证监会叫停后，前两天重新估值后再次上交材料，不过伴随的又是市场对其估值问题的一次争论。

　　而在去年，类似因为估值和对价问题被迫终止并购重组案例不在少数。

　　即使并购重组成功，业内人士透露：“投行从中获得的收益并不高。”据悉，一般中型类券商投行一年也就一两个并购重组成功的单子，一单收入在200-300万元。

　　估值成并购重组难点

　　并购重组在近几年成为市场热点。由于IPO暂停，2013年的并购市场异常火爆。根据Wind资讯统计，截至12月25日，去年以来A股已完成的并购交易总价值为5548.34亿元，未完成的并购交易总价值则高达10470.71亿元，而2012年全年这两项数据值分别为5433.64亿元、7462.13亿元。分行业来看，信息技术成为2013年重组的最热门行业，总共完成的交易数目达到119个，材料、工业则以112个、100个分列第二、第三位。

　　只是伴随并购热潮的失败案例也不在少数，统计数据显示，仅去年10月8日通道制实行后的一个月内，共计有17家公司家上市公司发布公告称终止此前进行的重大资产重组事项，相比去年9月份的5家以及2012年10月份的2家重组失败数量，分道制首月并购重组告吹的上市公司家数无疑刷新了峰值。

　　尽管并购重组失败原因各种各样，“但从我们操作的案例来看，估值问题已成很大的障碍。”G先生如此表示。

　　*2代表性的例子是近日被市场炒的沸沸扬扬的天一科技，天一科技*9次重组方案，由于不符合重大资产重组资产定价公允被证监会叫停，而新方案的交易定价，能否顺利通过仍是未知数。

　　与天一科技命运相同的还有新华锦。因筹划可能构成重大资产重组的事项，自去年8月19日起停牌的新华锦10月21日公告，由于公司与交易对方就收购价格及部分重组协议重要条款未能最终达成一致，导致此次重大资产重组无法继续实施，决定终止筹划此次重大资产重组事项。

　　去年拟收购盛鑫矿业涉足贵州省煤炭资源整合的成城股份，在中介团队完成尽职调查后，却因双方在收购对价上分歧过大，一直无法达成一致，无奈成城股份最终放弃了盛鑫矿业，决定对非公开发行募集资金收购的资产进行置换。

　　而G先生手里类似的案例不在少数，据他透露，目前他手里有个并购重组项目，买卖双方就价格问题谈了很久，“双方谁都不愿先出价，卖方担心出价高了，买方担心出价低了。目前就这么耗着。”而在21世纪网近期参加的一个并购重组交流会上，类似的案例还真不在少数。

　　而北京某券商投行的负责人在谈到估值问题时表示：“目前并购重组估值问题确实比较难，国外对这个问题也没一个明确的标准，我们现在遇到并购重组的估值问题时，基本上采取的是具体项目具体对待，没有一个统一的标准。”

　　而据上述投行人士透露，证监会在审核并购重组项目时，有一套完整的评估体系，“有些项目因估值问题被退回，很大程度上是偏离了市场对整个行业和公司的正常估值判断。”

　　并购重组收入并不高

　　尽管近年来重组并购潮涌起，但在21世纪网的采访中发现，目前各券商并购重组费用收取标准各异，一年在并购重组上的收入并不高。据长城证券的投行人士透露，目前长城证券按达到重大资产重组需要报会项目和非报会项目两种类型收费，前者如是不融资的并购重组，一笔成功收费在600-800万之间，“如果要融资会根据融资额加点，另外我们如果帮助找到并购标的，可以再收一笔费用。但单笔收入过千万的很少。”如果是非报会项目，“收入就低多了，也就在20-200万之间。”该人士表示。

　　与国内目前收费标准不一不同，欧美发达国家，并购业务是“投行皇冠上的明珠”，被称为“财力与智力的高级结合”，也是最能体现投资银行实力和身价的业务，已经成为投资银行体现核心能力，降低利润波动，抵御系统风险的重要支撑。在世界经济增长、资源配置、直接融资、企业扩张等方面，投资银行发挥了无法比拟的作用。每一次经济格局变动，每次产业结构升级，每一次企业并购浪潮，幕后都有投资银行的导演和制作。

　　从海外这些大行的成功实践看，他们一般都有较为成熟、极具激励作用的收费模式，投资银行一般要与聘请者、购并的卖方或者买方签定顾问合同，最常见的合同包括固定费用和基于交易价格的变动费用两部分，进一步细分为顾问费、交易管理费、公正意见费、中止费、成功酬金、聘用订金、起始费销售代表费等，为激励投行设计出更好的并购方案，成功酬金在总费用中的权重*5，并且投行等级越高，权重越大。

　　而国内除了收费标准不一外，除了大券商外，中小型券商投行在并购重组上的收入也并不高。

　　尽管不少券商成立了专门的并购重组部，手里也累积了不少并购重组的项目，但由于并购重组市场规模相对较小，财务顾问在并购中的价值很难被认可，收费也比较困难。“一些公司在搞并购重组时，都已经提前将买卖家找好，价格谈好，找投行也就是走个过场而已，这样投行的财务顾问角色也就显得无足轻重。”上述投行负责人表示。另外并购重组失败率也比较高，财务顾问费远不如保荐承销费。据一家已上市的某中型券商投行透露，“公司一年做成功并购重组项目也不过一两单，每单收入在200-300万元间，这完全无法和IPO想比。”

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