CMA:企业集团并购财务决策与风险

　　一、重新认识企业集团并购

　　企业集团本质的认识：企业集团作为一种高级的经济组织形式，在理论和实现生活中并不多见。有的也只是在电视上或报纸上听到看到过这么个概念。因此，可能很多人对其认识不是很深。在此有必要对企业集团本质进行重新的认识。企业集团的本质归纳起来具有以下特征：

　　（1）企业集团*5的优势体现为资源的聚集整合性与管理的协同性。如果多个法人联合体能够产生"1+1+1>3的整合协同效应的话，我们便可以认为它具备了本质意义上的企业集团的首要特征，否则就不过是一个徒有虚名的形式而已。

　　（2）是要达成资源整合与管理协同效应。母公司、子公司以及其他成员企业彼此间必须遵循集团一体化的统一规范，实现协调有序的运行。

　　（3）是要使这种统一规范为各企业自觉而能动地遵循，就必须使所确立的规范既有利于实现集团整体利益*5化目标，同时也有利于实现成员企业个体利益*5化目标。

　　（4）是为了达成上述目的。作为管理总部的母公司必须能够充分发挥主导功能，并通过集团组织章程，发展战略。管理政策，管理制度等的制定，为集团整体及其成员企业的协调有序运行确立行为的规范与准则。

　　二、企业集团并购的财务决策

　　当并购目标确定后，如何找寻合适的并购对象。成为并购实施阶段最为关键的一环。为了保障并购目标的达成，并为实际的并购活动提供可资操作的指引性方针管理总部必须对选择目标公司的标准，即并购标准做出具体的规定。以使总部授权负责并购事宜的机构或部门，能够在此标准下搜寻与识别条件合格的目标公司，并在权责范围内对各种可能的并购机会做出能动的判断。

　　1.目标公司搜寻与抉择的战略符合性标准

　　并购标准不止是限于财务性的，数量性的指标。如用财务指标表示的并购规模的上限或可容忍的并购价格范围；是目标公司股权的整体收购，还是仅收购部分股权以组成合资企业等，更包括诸多非财务的，质量性指标，如并购对象必须能够与集团在生产、销售、技术等方面存在着广泛的协同互补基础等。在内容上，针对具体的并购对象或不同的并购动机也有着不同的考虑，而没有统一固定的模式。但其中可以肯定的一点是，并购标准的制定，必须能切实反映出企业集团战略目标的方向，而且依此标准所搜寻到的目标公司也最符合企业集团战略发展的需要。

　　2.目标公司搜寻与抉择的财务标准

　　在并购财务标准的制定上，除了强调遵循并购目标外，还应该结合集团自身的财务资源能力与管理控制能力而对目标公司并购的价格标准做出限定。这包括两个方面的涵义：

　　一是目标公司的规模标准，如目标公司价值须在3000到5000万元之间，这取决于并购后总部管理控制能力的有效性：

　　二是目标公司的并购价格上限，如支付的并购价格*6不能超过6000万元，它与企业集团财务资源承荷或支持能力密切相关。

　　无论是目标公司的规模标准或者是并购价格的可容忍限度，要做出较为确切的判断，必须借助对目标公司的价值评估来进行。在这一方面。管理总部面临的*5困难便是以持续经营的观点选择恰当的方法。对目标公司的价值做出合理的估测。

　　三、企业集团并购风险防范

　　当今时代的并购应是技术，人员，结构（互补），管理、文化，资金，设备，无形资产。市场，产品等的功能性重组，而不是单纯地求大，求多（多元化）、求名、求便宜，产生"反共生效应",规模不经济，力量分散，集团集而不团。团而不集，管理不到位，到处失控，便宜买来的资产闲置没有用。高级管理者或职工人心涣散，商业秘密外泄，营运威本急剧上升，负担沉重等，上述问题的出现，在相当大程度上缘自于并购陷阱的存在。

　　1.经营不善陷阱及其防范

　　作为买方。企业集团所购买的应当是一个能够运转的目标公司的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和。要做到这一点。企业集团必须拥有强大的经营管理能力作为支持，否则，将可能跌入经营不善的陷阱，如不能像管理原来的企业集团那样管理新的并购后的企业集团或目标公司；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购目标公司的种种或有负债等：不了解即将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手；国际经济形势变化对原先经营计划的冲击；被购目标公司的职员将有关技术和市场的商业秘密外泄；被购目标公司的卫星厂或其他未并部门的同行竞业。瓜分市场等。为此，要求企业集团并购前不仅需要对自身的经营能力进行谨慎地考量，还应当聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询。并对竞业方面做出适当的法律安排。并购是一项高技术内涵的资本营运策略与手段，操作得当，所能获得的收益是十分巨大的，但高收益的项目永远伴随着高风险。对于主并方的企业集团来讲，必须不断提高自身的判断水准与风险防范能力。以上论述是从财务战略管理的角度，对企业集团在并购过程中应该如何进行决策，如何对其进行风险防范等谈了自己的看法。望能对企业集团实行并购战略提供一点参考。

　　2.信息错误陷阱及其防范

　　信息错误是中国企业实施并购面临的最主要的陷阱。

　　在中国，信息的取得是十分复杂和困难的，就算千方百计得到了信息。里面也有惊人的错误。为了规避信息错误的陷阱，并购前，企业集团必须投入必要的开支，加大并购信息收集与分析力度，同时，在并购合同中签订对自身的"保证性条款",依此作为一旦"信息错误"的补救措施。保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，目的是买卖双方都明确地知晓交易的标的为何物，即其在法律上所定义的财务，经营和资产范围，所包含的权利和义务是什么。并购合同中应用最直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言使买卖双方达成公识，以减少今后的纠纷，误解和矛盾。