CMA:股权多元化须防内部人控制

　　内部人控制问题的产生主要有三种情况。一是由股权结构极度分散带来股东权力虚化导致的，如很多美国的公众公司，单一股东对董事会的影响很有限，持股机构和个人股东往往有两条行权途径，用脚投票和提起集体诉讼。二是由控制性股东未能发挥真正股东作用导致的，国资委成立之前的“五龙治水”和行业部委管理这两种体系都容易导致这一问题，前者是因为缺乏真正的责任主体，后者是因为行业部委的目标和管理体系与股东有所不同（国资委成立之后，国有股权行使是积极主动的，加之有外部董事过半和外派监事会等的配套的外部监督机制，从而在相当大程度上抑制了内部人控制问题）。三是由信息不对称、股东专业能力弱而导致的内部人控制，在信息披露不足、专有知识很强的领域中容易出现该种类型的内部人控制。
　　单主体持股向多主体持股转变后，国有股权的目标和行使方式就从一家主体转变为多家主体，持股主体的变化、股权结构的变化可能会导致上述三种情况的出现。极端情况下，如果持股主体非常多元化，每个持股主体对企业都难以发挥什么影响，那么内部人控制就会产生，在缺乏信息披露和缺乏有效的股权市场的情况下，会导致严重的内部人控制问题。持股主体多元化后，如果持股主体因为目标、能力、专业性等原因而难以发挥真正股东的作用时，这种多元化的效果会打折扣，内部人控制的现象很可能产生。因此，有必要明确回答“哪类企业适合股权主体多元化”以及“股权主体多元化需要有哪些配套手段”。
　　判断哪类企业适合股权主体多元化的主要原则，是国有股权目标能否更加有效地得以明确并很好地被执行。国企是“产权控制是与产业政策、行业规制、市场机制相互补充的，由政府行使的一种经济工具”。国有资本是有其目标的，每个国企中的国有股权都是实现国有资本目标的具体手段，不同领域国有资本的目标是不同的。如果通过多主体持股能够使国有股权目标清楚化并得以良好执行的话，那么这一转变就是正向的，应该加以推动。目前看来，由于对不同领域国有企业的功能定位尚未明确，也还没有实施有效的分类监管，不少企业中国有股权的目标并不是很清楚，因此持股主体多元化的推行首先需要实施明确的分类监管。
　　如果原本企业的国有股权目标清楚，通过持股主体多元化能够更有效地实现国有股权目标，那么这一转变应加以推动。在竞争性领域商业化运营的国有企业，在持股主体多元化后可以强化其股权的投资回报属性，应是值得鼓励的企业类型。
　　如果持股主体多元可能会弱化已明确的国有股权目标的落实，那么这种转变就需要慎重。比如对于提供公共产品或服务的企业、自然垄断企业、被政府赋予特定目标的企业，这些企业的国有股权应该以非营利目标为主。如果多元持股主体中多是具有营利目标的企业，那么就会造成持股主体最求营利和被持股企业追求非营利目标之间的冲突，引发混乱，从而降低国有资本效率。这些类型企业，暂时不应考虑其持股主体多元化。
　　股权主体多元化需要有哪些配套手段？持股主体多元化后，董事会成为名符其实的决策机构。为避免内部人控制，董事会的构成应以外部董事为主。现有的针对国有独资公司规范董事会建设的一些措施可以继续沿用，比如董事会组成应以外部董事为主，监事会应继续保持外部监事为主。除此之外，由于持股股东数量的增加，董事会中必然不可避免出现持股主体提名的董事，不仅董事会规模可能会增大，且董事之间出现不同意见的可能性更大，相应地对董事会决策效率、运作效率和决策流程提出更高的要求。当然，如果制度设计、运行到位，给国企股权做除法的同时，何惧国企内部人控制？一如，没听说招商银行存在类似问题。
　　持股主体多元化还涉及持股主体类型问题。应避免出现日本式的企业彼此间交叉持股，*4在国资委下设立若干控股公司，由专门从事国有资本经营的数家控股公司来作为国有企业的多个持股主体。这种安排既能够充分发挥持股主体的专业投资分析能力，也能够有效避免今后由于交叉持股而导致严重的内部人控制现象，且有利于国有资本目标的进一步明确和实现。