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税务师《涉税服务相关法律》知识点：股权转让

来源：中华考试网 2016-09-23

股权转让

(一)股权转让规则

1.股东之间转让

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2.向股东以外的人转让

(1)股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”同意。

(2)股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

(3)其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

(4)经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照“转让时”各自的出资比例行使优先购买权。

(5)公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

答疑编号：NODE00723300250600000301

3.强制转让股权

人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

4.转让股权后应当履行的手续

转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

答疑编号：NODE00723300250600000302

(二)异议股东股份回购请求权

1.股东退出公司的法定条件

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;

(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

2.股东退出公司的法定程序

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼(股东直接诉讼)。

答疑编号：NODE00723300250600000303

(三)自然人股东资格的继承

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

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