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2020cta《涉税服务相关法律》冲刺抢分考点：公司法

来源：高顿教育 2020-11-04

2020年税务师考试定于2020年11月7日至8日举行考试（北京、天津考区为7、8、9三天，新疆考区考试延期），在参加考试之前，赶紧来看高顿教育网校琉璃学姐为大家整理的税务师考前冲刺抢分考点。

cta《涉税服务相关法律》冲刺抢分考点：公司法内容主要涉及股东诉讼、有限责任公司组织机构、份有限公司组织机构等相关内容，希望大家尽量掌握好文章中所罗列出的高频考点，在考前再冲刺一把，争取高分上岸！

2020年cta《涉税服务相关法律》冲刺抢分考点：公司法

【考点1】股东诉讼

【重点】能分清股东诉讼的4种情形，并作出具体判断

股东提起诉讼的情形	相关内容
股东与股东的诉讼	股东因其他股东不履行股东出资义务、不履行对公司的管理义务和清算义务而提起的诉讼。
股东与公司的诉讼	1.涉及股东会或董事会决议撤销或无效的诉讼 2.涉及股东知情权的诉讼 3.涉及公司股东收购的诉讼
股东与公司董事、监事或经理等高级管理人员的诉讼	1.股东因公司董事、监事或经理等高级管理人员直接侵害其股东利益而提起的诉讼。 2.股东代为诉讼或代表诉讼。
股东与公司和公司管理人员外第三方当事人的诉讼	公司股东对公司的债务人、侵权行为人而采取的诉讼，也属于股东代位诉讼或代表诉讼的范畴。

【考点2】有限责任公司组织机构

【重点】股东会的召开与表决，董事会的成员数及议事规则

1.股东会股东会的具体职权有：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会或者执行董事的报告；

（4）审议批准监事会或者监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程规定的其他职权。

下列决议必须经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过：

（1）修改公司章程；

（2）增加或者减少注册资本的决议；

（3）公司合并、分立、解散；

（3）变更公司形式。

2.董事会

（1）组成情况

①有限责任公司董事会由3～13人组成。

②两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有（也可以没有）职工代表。

③董事会设董事长一人，可以设副董事长；董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。

④股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。

（2）董事会有权直接决定的事项：

①决定公司的经营计划和投资方案；

②决定公司内部管理机构的设置；

③决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

④制定公司的基本管理制度。

（3）董事会决议的表决，实行一人一票。

（4）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

（5）董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。

3.监事会

（1）有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1～2名监事。

（2）监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

【考点3】股份有限公司组织机构

【重点】股东会的召开与表决，董事会的成员数及议事规则

一、股东大会

1.临时股东大会

有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足法定最低人数或者不足公司章程规定人数的2/3时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（3）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时。

2.临时提案权

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

3.通知

（1）股东大会会议召开20日前通知各股东；

（2）临时股东大会：会议召开15日前通知；

（3）发行无记名股票的股份有限公司股东大会：会议召开30日前公告；

（4）股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

4.表决权：股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权；但公司持有的本公司股份没有表决权。

5.决议规则

（1）股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过；

（2）股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

（3）股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。

（4）股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。

二、董事会

1.股份有限公司董事会成员为5～19人，董事会成员中可以有公司职工代表。

2.董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

3.董事会会议每年度至少召开2次，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

4.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

5.董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

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