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2014年注税《财务与会计》基础讲义第六章公司并购

来源：高顿网校 2014-04-09

　　知识点详释

　　资本运营是指对企业所拥有的一切有形与无形的存量资产，通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营，以*5限度地实现增值。资本运营分为并购与收缩两种运营模式。

　　答疑编号：NODE00722000060100000102

　　6.1　公司并购

　　一、并购的概念

1.合并	（1）吸收合并
1.合并	（2）新设合并
2.收购	控股合并，分为控制权性收购和非控制权性收购

　　答疑编号：NODE00722000060100000103

　　经典例题-1【多选题】下列关于企业并购概念的说法中，正确的有（　　）。

　　A.并购是兼并与收购的简称

　　B.兼并又分为吸收合并与新设合并

　　C.收购包括控制权性收购和非控制权性收购

　　D.新设合并中被合并的各公司原有法人地位均不复存在

　　E.在参股性收购中，主并企业与目标企业各自原有的法人地位继续存在

　　【正确答案】CDE

　　【答案解析】并购是合并与收购的简称，其中合并又细分为吸收合并与新设合并，吸收合并也叫兼并。所以选项A、B说法不正确。

　　答疑编号：NODE00722000060100000104

　　二、并购动因及其理论分析

　　（一）控制权增效假说

　　所谓控制权增效，是指由于取得对公司的控制权，而使公司效率改进和获得价值增大的效果。并购的目的在于获得对企业的控制权，通过运用控制权而产生控制权增效。

　　（二）效率理论

　　公司兼并和资产再配置的其他形式，对于整个社会来说是有潜在收益的，这主要体现在大公司管理层改进效率或形成协同效应上。

　　协同效应指的是两个企业组成一个企业之后，其产出比原先两个企业产出之和还要大的情形，即俗称的“1＋1＞2”效应。

　　1.管理协同效应理论

　　如果甲公司的管理比乙公司的更有效率，在甲公司兼并乙公司之后，乙公司的管理效率提高到甲公司的水平，那么，兼并就提高了效率，这种情形就是所谓的管理协同效应。

　　答疑编号：NODE00722000060100000105

　　2.经营协同效应理论

　　经营协同或经营经济可以通过横向、纵向或混合兼并来获得。

　　建立在经营协同基础上的理论假定在行业中存在着规模经济，且在合并之前，公司的经营水平达不到实现规模经济的潜在要求。

　　3.多样化经营理论

　　多样化经营指公司持有并经营那些收益相关程度较低的资产的情形。

　　多样化经营可以分散风险，稳定收入来源，同时对组织资本和声誉资本进行保护，在财务、税收方面获得好处。

　　答疑编号：NODE00722000060100000106

　　4.财务协同效应理论

　　财务协同效应理论建立在内外部资金分离的基础之上，它的主要观点包括：

　　①通过兼并可以建立内部资本市场。总部通过信息优势、监管优势进行优选项目，使资金在企业内从低回报项目流向高回报项目。

　　②一个合并企业的负债能力，比两个企业合并前各单个企业的负债能力之和要大。

　　③起因于财务目的的兼并，会取得节省筹资成本和交易成本两个方面的好处。

　　5.市场价值低估理论

　　市场价值低估理论认为，兼并的动因在于股票市场价格低于目标公司的真实价格。

　　造成市场低估的原因主要有：

　　①公司现在的管理层并没有使公司达到其潜在可达到的效率水平；

　　②兼并者有内幕消息，依据这种消息，公司股票应高于当前的市场价；

　　③公司的资产价值与其重置成本之间的差异。

　　答疑编号：NODE00722000060100000107

　　（三）信息理论

　　1.观点一：即使收购活动并未最终取得成功，目标企业的股票在收购过程中也会被重新提高估价。

　　2.观点二：在一项不成功的兼并收购活动中，目标企业股票估价提高是由于市场预期该目标企业随后会被其他企业收购。后者将会拥有某些用于目标企业的专门资源。

　　3.观点三：

　　①基于信息不对称的前提，公司收到兼并收购要约这一事实可能会传递给市场这样的信息：该公司拥有迄今为止尚未被认识到的额外的价值，或者企业未来的现金流量将会增长。

　　②当一个竞价企业用普通股来购买其他企业时，可能会被目标企业或其他各方视做竞价企业的普通股价值被高估的信号；

　　③当商业企业重新购回他们的股票时，市场将此视为：管理层有其自身企业股票价值被低估的信息，且该企业将获得有利的新的成长机会。

　　答疑编号：NODE00722000060100000108

　　（四）代理成本理论

　　当管理者只拥有公司所有权股份的一小部分时，便会产生代理问题。并购行为是出于解决代理问题。

　　（五）经理阶层扩张动机论

　　经理阶层扩张动机论认为，管理者具有很强烈的增大公司规模的欲望，因为经理的报酬是公司的规模的函数。这样，经理将会接受资本预期回收率很低的项目，并热衷于扩大规模。

　　答疑编号：NODE00722000060100000109

　　（六）自由现金流量假说

　　由于股东与经理之间在闲置现金流理配置问题上的冲突而产生的代理成本，是造成接管活动的主要原因。

　　这个问题可以分成两个方面来理解：

　　1.股东（委托人）与管理者（代理人）在企业战略选择上是有严重的利益冲突的，代理成本是因不能妥善解决这些利益冲突而产生的。当代理成本很高时，接管活动有助于降低这些费用。这与代理成本理论是一致的。

　　2.代理成本又恰恰可能是由兼并造成的，因为管理者可以运用闲置现金流量来兼并别的企业，营造“独立王国”。

　　【关键考点】掌握并购动因。

　　答疑编号：NODE00722000060100000110

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