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FRM干货：反向收购上市与IPO上市的区别

来源：高顿网校 2015-09-25

　　对于FRM考生来说，IPO这个词必然不陌生，不过，在美国除了IPO，其实还有上市办法，即间接上市（反向收购）。高顿网校FRM小编就为大家来简单介绍一下。

　　在美国资本市场，上市可分首次公开发行上市和间接上市(反向收购)两种。

　　(一)与首次公开发行上市相比，反向收购有以下优点：

　　1、上市操作时间短。办理反向收购大约需要3-9个月的时间，收购仍有股票交易的壳公司需要3个月，收购已停止股票交易的壳公司至恢复其股票市场交易需6-9个月，而做首次公开发行上市一般所需时间为一年。

　　2、上市成功有保障。首次公开发行上市有时会因承销商认为市场环境不利而导致上市推迟，或由于上市价格太低而被迫放弃，而前期上市费用如律师费、会计师费、印刷费等也将付之东流。反向收购上市在运做过程中不受外界因素的影响，不需承销商的介入，只要找到合适的壳公司即可，相对而言成功上市有保障。

　　3、上市费用低。反向收购的费用要低于首次公开发行上市的费用。首次公开发行上市费用一般为75-100万美金，另加约8%的承销商佣金。反向收购费用一般为50-70万美金，视壳公司的种类不同而定。

　　(二)反向收购上市和首次公开发行上市的不同在于：

　　1、首次公开发行一般先由承销商组成承销团；而反向收购则要聘请金融公关公司和做市商共同运作，以推动股价上涨，进而二次融资。

　　2、首次公开发行一旦完成，公司可立即实现融资；而反向收购要待收购成功后，即公司成为上市公司后，通过有效运作推动股价，然后才能以公募或私募形式增发新股或配股，进行二次融资。承销商在公司二次发行融资时才开始介入。一般二次发行或私募的融资金额在200万-2000万美元之间。

　　（三）反向收购上市与直接上市(HPO)的比较

　　1、操作上市时间短

　　办理反向收购上市大约需3-9个月(买仍在交易的壳需3个月至6个月，买已停止交易的壳到恢复交易需6个月到9个月)；直接上市(IPO)一般需一年以上。

　　2、上市成功有保证

　　直接上市(IPO)有时因为承销商不愿或市场不利会导致上市发生困难而撤回上市申请，成功没有把握(1999年有1/3的IPO被撤回)，而前期上市费用(如律师费、会计师费、印刷费等)已付去不归；而反向收购(买壳上市)因操作上市过程不受外在因素的影响，上市成功是有保证的(只要找到好的壳公司即可)，不需承销商的介入。尤其美国承销商一向只注意中国大型国有企业在美的上市承销，一般私营或合合资企业，即使业绩很好，也少有机会受承销商的青睐。

　　3、上市所需费用低

　　反向收购的费用要比直接上市的费用低。IPO费用一般为120万美金以上(另加约8%承销商佣金)，而反向收购一般不超过100万美金(视壳的种类而不同)。

　　4、反向收购成功，公司成为上市公司后，公司才进行融资(公募、私募)。

　　5、直接上市一旦完成，立刻可获得资金；而反向收购要待合并后推动股票，进行二次发行(增发新股或配股)才能辞行集到资金。此时承销商开始介入，但因公司已为一美国上市公司，承销商当然愿意承销新股的发行。

　　6、直接上市由承销商组成承销团；而反向收购则要聘请“金融公关公司”和“做市商”共同工作，推动股票上涨。

　　7、直接上市是直接上NYSE或NASDAQ，机会较少(1999年，全美仅380个IPO)，反向收购则从柜台OTCBB开始，视市场时机再进入主板市场。

　　附：关于美国纳斯达克(Nasdaq)交易所

　　全名为美国证券交易商协会自动报价系统，于1971年在华盛顿创建，是全球*9个电子股票市场，也是美国发展最快的证券市场，目前已成为纽约交易所之外全球第二大股票交易所。

　　与纽约证券交易所等传统交易所相比，纳斯达克交易所具有许多鲜明的特点：

　　首先，它利用现代信息技术建立电子交易系统，增加了交易的透明度，创造了更加公平的竞争环境，现已成为全球*5的无形交易市场。更由于利用电子交易，比传统的股票市场运作成本低，自1971年创建以来，促进美国的股票交易费用大幅降低。相对低廉的上市费用，也促使美国资本市场的流动性显着增强，全球金融霸主的地位更加稳固。

　　其次，股票上市的标准低于纽约证交所和美国证券交易所等传统交易所，为高风险、高成长性的企业提供了资本市场。在对上市公司的资产要求方面，纳斯达克全国市场有限资产(总资产-债务-无形资产)最低要求为600万美元，小型市场原先为200万美元，现为400万美元，而纽约交易所为1亿美元；在盈利方面，在纳斯达克全国市场上市要求过去三年税前利润100万美元，未来销售和利润预测在25%以上，而小型市场几乎没有要求，而在纽约交易所上市则要求过去三年税前利润1亿美元，且要考虑未来利润。

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