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FRM知识点介绍：M&A 企业并购

来源：高顿网校 2015-10-21

　　在并购中往往伴随风险发生，这时候就需要FRM人进行风险管理了。高顿网校FRM小编今天来为大家介绍一下M&A。

　　M&A（Mergers and Acquisitions ）即企业并购，包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。

　　作用与意义

　　随着人类社会的发展，经济全球化的趋势日益明显，公司之间的并购（M&A）也成了稀松平常之事，不过一件并购交易并不像写这两个字这么简单，其内涵也远远超过了表面上的含义，因而正确的认识并购显得尤其重要。

　　并购交易对于投资银行来说是非常的重要，这已经是不争的事实，因此提出这样的问题似乎有些可笑。投资银行每天业务中不可缺少的一部分就是并购，也正是并购交易使得金融投资业“永葆青春”，不断发展。

　　一些公司的CEO在解释为什么会有并购现象时说，这是由于市场不是足够大，不能容纳所有的运营公司，因而出现公司间的并购也是在所难免的。而其它一些小型公司则认为，通过并购方式，它们不仅可以获得有效的产品销售渠道，而且更重要的是可以毫不费劲地进入公众资本市场（股市）。

　　总之，在经济全球化的今天，并购真是一个再也普通不过的字眼了。我们应该还记得，美国在线AOL经过长达两年的不懈努力终于合并了华纳公司，于是一个庞大的媒体巨人时代华纳-美国在线展现在我们的目前；De Beers(DBRSY）和AngloAmerican(AAUK）这两个钻石开采和零售业界的支柱也正在紧锣密鼓的合并之中；而英国石油公司正在消化其吞并的Amoco公司；Schlumberger(SLB）以53亿美元购买了Sema公司，这则成为了2001年以来*5的一笔技术并购交易。

　　随着新经济的萎缩，技术IPO市场也开始变得相当不景气。2000年，通过IPO方式融资的技术公司超过了400多家，然而到了2001年，在技术IPO市场存活的公司不超过原先的一半。对于那些不能以发行股票方式获得融资的公司来说，并购更显得重要。因为既然它们不能从公众资本市场（股市）获取资金，那只有寻求其它的方式了，而并购显然是一种行之有效的途径。

　　低迷的经济会使公司的生存变得与日剧艰，因而会有越来越多的公司接入破产的行列，也许我们潜意识地会认为并购会像破产一样：在艰难的经济环境下，那么并购交易案例会与日俱增。然而，事实并非如此。从年初至今，不论是并购交易的数量还是交易的数额比2000年同期都有显著的下降。

　　然而出现这种情况完全是正常。虽然并购交易的数量在减少，但是其重要性却在日益增加。因为并购不像IPO仅仅是许多私营公司追逐的目标，它是所有商业活动运作的底层工具。而且，现在就连银行业也在通过并购的方式重组自身。如去年业界令人肃然起敬的德累斯顿银行虽然与德国银行的合并的愿望落空，但是据说已经购买了Wasserstein Perella & Co公司，因为这家公司在技术并购领域具有很强的实力。

　　兼并和收购

　　尽管这两个词经常作为近义词连在一起出现，两个词义之间还是有细微的差别的。

　　当一个公司接管了另一个公司，并作为新的所有者确立了自己的统治地位，那么这样的行为被称之为收购。从法律的角度上来说，被收购的公司已经不存在了，采购者吞并了其业务而继续存在于股份交易市场上。

　　严格意义上来讲，兼并发生在两个实力相当的公司。双方达成协议成立一个新的公司来取代原来两个公司单独运营。这种情况更精确的被称为“对等兼并”。原来两个公司的股份将会被新公司的一支股份替代。例如，戴姆勒·奔驰和克莱斯勒兼并成为新的戴姆勒·克莱斯勒公司。

　　然而实际中，对等兼并不会经常发生。一般当一个公司收购另一个公司时，作为协议的一部分，被收购的公司被允许对外宣称为“对等兼并”，尽管从技术角度来说这场行为更符合“收购”的定义。毕竟收购听起来不是那么顺耳，这个名词经常会带来一些消极的影响，收购团队和经理很还是有必要做一些美化和修饰的。当双方都认同兼并会带来利益*5化时，收购交易也会被称为兼并。但当恶意收购发生，即被收购方不愿意接受被兼并时，通常另一方会宣布收购。一场这样的商业行为究竟应该被称为兼并还是收购，主要是取决于双方的态度，是友好的还是恶意的，还包括如何对外宣布。换言之，本质上的两者区别在于被收购方的高层、董事会、员工等如何接受这场交易。

　　并购类型

　　从不同的业务结构来看，并购形式多样化。下面根据两个公司的业务关系，举出一些类型：

　　水平兼并型 - 两个企业是直接的竞争对手，并拥有同样的产品和市场；

　　垂直兼并型 - 上下游企业的兼并，比如饼桶制造企业和冰激凌企业的兼并；

　　市场拓展型 - 两个公司生产同样的产品，却拥有不同的市场；

　　产品拓展型 - 两个公司在同一市场销售不同但相关的产品；

　　集成型 - 两个公司没有业务联系；

　　从融资的角度，可以把并购分为两种类型。每种类型显示了投资方和参与方：

　　单方收购- 就像名字表述的一样，是指一方收购了另一方。收购方通过现金或其他形式的债务转换等来完成采购行为，收入是要含税的。由于从税收方面带来利益，收购方通常乐于这样做。固定资产可以按照实际价值取得，而账面价值和实际价值之间的差额可以每年以折旧的方式抵税。

　　双方收购- 在这种情况下，两个公司替代由一个新公司来整体运营。税务操作和单方收购类似。

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