首例MBO两年悬案调查 宇通客车国资是否流失 来源：经济观察报 作者： 日期：2007-11-28 字号[ 大 中 小 ] 　　宇通客车(600066)的MBO已经搞了两年，上海证券登记结算公司依然不能为之办理股权变性登记手续。虽然在河南省内，这家客车企业早已被地方政府按照民营企业来对待，但在其2003年中报里，大股东的股份性质却依然是“国家股”。 　　“我认为我们的股权转让已经完成了，因为政府(郑州市财政局)已经把钱收了。”宇通管理层一位高层人士对记者说，“去年在财政部，我们的股权转让已得到了肯定。现在的问题是：谁来给登记结算公司出示一纸证明？” 　　这是中国上市公司中最早出现的MBO案例，发生在2001年6月15日。但宇通管理层最终得到的结果却是两年等待，中间夹杂无休止的争议和持续的指责。虽然河南省财政厅受财政部委托在当年9月就给财政部写了一个调查报告，基本结论是宇通MBO“没有问题”，但这个未获批准的计划最终成为社会各界批评MBO的“典型”——资金从何而来？国有资产是否流失？两大问题一直悬在宇通头上。 　　受挫两年内情复杂 　　宇通MBO的故事是这样的：2001年6月20日，宇通客车公告称，*9大股东宇通集团的所有者郑州市国资局将所持宇通集团89.8%的股份转让给上海宇通，其余转让给河南建业。由于宇通集团持有上市公司17.19%的股份，因此国有股转让后构成上市公司的MBO。公告称，在上述转让获得批准前，这部分股权将暂时由上海宇通托管。 　　上海宇通是专为此次股权转让而成立的新公司，注册资金为12053.8万元，董事长是汤玉祥，其他23名股东中21名为宇通职工。 　　这就是宇通客车被业内称为“*9例公开以上市公司国有股为对象而实行的MBO”。 　　据河南省财政厅此后的一份调查，在双方签署协议之后的40个工作日内，收购方支付了40%的款项；余下的款项在财政部批准之后支付。而宇通的高层日前接受记者采访时表示：“购股款早在2001年8月就已全部支付了。” 　　但财政部并没有批准宇通的MBO，上海宇通的股权托管一直持续到现在。宇通高层此后一直与中央级政府部门沟通，并没有取得实质性的进展；反而在2002年10月，宇通客车被中国证监会处罚，理由是在编制1999年年报时采取了“财务造假”手段。 　　宇通MBO前景变得更加迷茫起来。接下来的2003年，财政部主管国有企业的职能划拨国资委。MBO又被拖延了一年。 　　2003年2月，宇通第二大股东郑州一钢厂将所持股权转让给了中原信托。这部分股权本来也是要转让给上海宇通的，最终转给身份不详的中原信托被认为是宇通MBO“曲线道路”的开始。有传闻说宇通*7的MBO方案是将原国资局的股份转给上海的一些信托公司，这遭到了宇通高管层的直接否认。“我就是要这么做下去，一直到被批准。”汤玉祥说。汤是宇通客车的董事长，宇通MBO的主要操作者。 　　艰难澄清出资问题 　　MBO的出资问题一直是外界非议的焦点，但宇通对管理层的资金来源有一套材料可供查询。 　　“我今儿把话给你说透了。别人骂我‘不透明的资金来源’，我可以把借款条子拿出来给你看。”汤玉祥在办公室里对记者说：“我们是溢价收购，根本谈不上国有资产流失。宇通集团净资产是1.37亿元，政府拿走了1.76亿元，溢价28.48%。” 　　在一份名为“上海宇通注册资金来源说明”的文件中，宇通管理层介绍说，上海宇通“20名股东的背后是宇通客车838名员工出资8053.8万元，汤玉祥个人出资3000万元。故上海宇通21名自然人股东实际是全员持股。其出资方式均为现金出资。” 　　838名员工的钱从何来？文件中说，其一，“宇通客车自1993年改制以来……员工个人收入每年均在2万元以上，是郑州市职工人均收入的三倍左右”；其二，内部职工股1294.4727万股于2000年4月24日上市流通，当天收盘价为17.63元。到2001年上海宇通成立，股票*6价为19.90元，最低为14.20元。按均价17.27元计算，“宇通员工出售467万股就能满足出资要求”。 　　员工的出资问题似乎能说清楚了，但汤玉祥的钱从何而来？ 　　“宇通员工的出资能说清楚，关键是我的钱从哪里来的。”汤玉祥对记者说，这也是他*9次披露自己的家底，“我出了200万元现金，另外借了800万，其余2000万元是机构投资者支持的。” 　　汤玉祥拿出了一张800万元的借条，借款给他的是一家知名的地产商。但汤不愿意把这个借条登到报纸上。 　　记者发现，上海宇通最早由宇通集团参与出资2000万元成立，最后这些钱一并划给了汤玉祥，外界认为这是上海宇通资金“来源不实”的证据。汤玉祥解释说：“当初我只准备拿出1000万元，但郑州市要求主要经营者必须持大股，为此我又背负了2000万元的债务。” 　　河南省财政厅对于宇通MBO的调查报告中也写出了“资金筹措”这一环节，结论是：上海宇通是由宇通职工持股会控制，员工出资积极性很高，“在一个月之内，所需资金筹措到位”。 　　至于另一个问题“资产定价”。汤玉祥表示，在宇通国有股转让中，郑州市国资局通过转让宇通集团获得高于净资产的收益，这在任何形式的股权转让中都无可挑剔。 　　面对道德拷问 　　路法尧是宇通崛起的带路者、宇通前董事长，他在接受记者采访时说，宇通搞国有股出让，是因为原第二大股东郑州*9钢厂为解决企业困境，在2000年底与北京一家投资公司签订股权转让协议拟将股权变现，郑州市政府得知情况后予以了明确制止，“卖要由政府卖而不是企业卖”，于是引出国有资产整体退出的想法。当时郑州市财政局提出将宇通国有股转让出去，期望赢得资金安置本地的纺织企业下岗职工。消息传出，引来20多家券商受托而来，其中包括三九集团这样有浓厚国资背景的企业。但郑州市政府先后对数家有收购意向的公司进行了洽谈和实地考察，几家有收购控股意向的受让方，没有一家是从事汽车制造经营的，均为从事资金运作的机构，无专业能力和诚意围绕客车这一主业做大做强。而在宇通客车内部，来自管理层和员工的意见开始推动了一场内部收购计划。 　　到底是外部收购还是内部收购更利于宇通的发展？这个问题并不被外界关注。当郑州市最终决定转让给宇通的经营班子和员工后，上海宇通得以设立。公告发布后，外界对宇通管理层的道德质疑开始出现，该公司MBO前后的财务方案更遭到了外界的猛烈批评。 　　2002年10月，宇通客车因在编制1999年年报时采取了“财务造假”手段而受到中国证监会处罚，该造假行为被市场普遍认为是“做手脚”的一部分。因为第二年就开始国有股转让，而此前一年的年报竟然“虚减资产”1.35亿元，减掉的资产莫不是被拿出注册了上海宇通？ 　　汤玉祥则大呼“冤枉”，他说：“请注意是‘财务造假’，不是‘虚减净资产’，所有者权益并没有减少。这个事罚了就罚了，我错了我认罚。”汤解释说，当年“做假”的原因是为了配股，因为年底时上市公司账面流动资金很高，不符合配股要求，1998年该公司就因此而未能在配股方案*9次过会时获得通过，因此他下令调整财报。他声称造假很“草率”，甚至内部报表都没有修改，“这个假是完全可以避免的，如果在12月31日前就预见到这些问题，完全可以用清还银行贷款和偿还供应商货款等形式避免调整。”汤说。 　　另一项指责是宇通的高派现举措。在2001年股权转让协议后，宇通客车实行每10股派6元，上海宇通因持有2350万股，因此获得1410万元分红；2002年宇通再度推出每10股派6元。连续两年2820万元的分红被认为是管理层筹措收购资金的举动。 　　但路法尧和汤玉祥则共同认为，宇通高派现持续多年，从1998年开始就连续高额分红派现，这两年这么做并没有什么不妥当。“郑州一钢和中国公路等股东们都等着分红。再说，管理层收购的资金已经付清了，我们就是想还债，托管期也从宇通集团拿不到钱来。”汤玉祥辩解说。 　　拖延两年的政策性障碍 　　宇通MBO并不复杂，其管理层对于整个流程如今也有了一个很通顺的说法，那就是——郑州市政府提出股权转让，并在地方政府的主导下实行MBO；员工和管理层共同筹资组建了上海宇通，并通过收购宇通集团从而间接控股了上市公司。在这其中，管理层并没有占用上市公司的资金，也不存在国有资产流失。 　　汤玉祥现在是河南省民营经济方面的全国人大代表，而宇通则在多种场合被当地政府视为民营企业的代表。但宇通的国有股变性始终成了一个问题，“国有”的牌子仍在等待政府部门的一纸认定。并因缺少这一纸批文，宇通客车近几年失去了证券市场再融资的资格，上海宇通也因此无法公开运用更多的金融工具来吸引投资。 　　但问题是，这个证明由谁来出？ 　　按照财政部2002年10月发布的《关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知》，宇通这样的股权变性必须由财政部批准。但目前，财政部已不再管理地方企业的改制问题，该项功能已经转交给国资委。 　　然而，宇通并不是国家国资委直接管理的企业，似乎河南国资委就可批准该项转让，但目前并无明确的文件。