一、股东会和董事会的职权
根据《中华人民共和国公司法》第三十七条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
二、董事会的职权
根据《中华人民共和国公司法》第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。

你好： 基本上干活的，是董事会。 决定的，是股东会或股东大会。 股东只出钱，拍板做决定。 总经理制定，董事会审议，股东决定。 大致规律是这样的，具体的，可以结合这个思路理解。

根据《公司法》规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应该有职工代表，国有独资公司的董事会成员中也应该有职工代表，其他的有限责任公司董事会成员中可以有职工代表。因此，股东会只能选举和更换非职工代表担任的董事，并决定其报酬，对于职工代表出任的董事，根据规定，应该由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他的形式民主选举产生。
另外，所有的监事会均由股东代表和适当比例的职工代表组成，监事会中的职工代表由公司的职工民主选举产生，更换也是由公司职工民主选举更换的。所以股东会只能选举和更换由股东代表出任的监事，而非全部监事。