同学你好！ 不一定是100%，只要50%以上达到控制就可以了

反向收购的成本，是定向增发的股票的公允价值。
　　假如说a上市公司因业绩不佳，连续两年亏损，需进行资产重组，向某借壳企业定向增发100000股购买该企业100%的股权，
　　反向收购的成本=增发前20个交易日的平均价100000.
　　类比于非货币资产交换，成本等于换出资产的公允价值。

　　（一）反向购买基本原则
　　反向购买的涵义：甲公司股份总数为1 000万股，2010年1月1日甲公司发行股票3 000万股，交付给乙公司的原股东张三，从而换取乙公司100%的股权。从而，乙公司成为甲公司的全资子公司。假设甲公司与乙公司合并前不存在任何关联方关系。从法律形式来看，甲公司是母公司，乙公司是子公司，但从经济实质上看，乙公司的原股东张三取得了甲公司75%（3 000ǚ 000）的股权，能够控制甲公司，进而能够控制甲公司的子公司——乙公司，可见，张三对乙公司的控制没有发生改变，其实质是，张三通过乙公司控制了甲公司。按照实质重于形式的原则，会计上将乙公司视为购买方（主并方），将甲公司视为被购买方（被并方）。
　　分析：a公司合并前股份总数为1 500万股，向b企业原股东发行1 800万股，取得b企业100%股权（共900万股）。从而， b企业原股东拥有a公司54.55%（1 800Ǚ 300）的股权，能够控制a公司，进而控制a公司的全资子公司——b企业。
　　a公司为法律上的母公司，实质上的被购买方；b企业为法律上的子公司，实质上的购买方。会计上遵循实质重于形式的原则，编制合并报表时，将b企业视为主并方，a公司视为被并方，但形式上仍保留a公司的名义，比如，报表名称仍称为“a公司合并报表”，股份总数仍体现a公司股份总数的3300万股。
　　 解答：
　　1.a公司合并的账务处理
　　a公司取得对b企业的投资，按照《长期股权投资》的规定处理：非同一控制下控股合并，采用成本法核算，按照合并对价公允价值作为长期股权投资的入账价值。
　　借：长期股权投资 　36 000（1 800×20）
　　　　贷：股本 　　　　　　　　　　　　1 800
　　　　资本公积——股本溢价　　　　　　34 200
　　完成账务处理之后，a公司的所有者权益为：
　　股本＝1 500＋1 800＝3 300；资本公积＝0＋34 200＝34 200；盈余公积＝6 000；未分配利润＝15 000。
　　2.a公司编制合并报表
　　（1）b企业取得对子公司投资
　　合并使得b企业原股东持有a公司54.55%的股权。会计上将b企业视为购买方（主并方），理论上应由b企业支付合并对价（以发行股票方式），且发行股票后原股东占的持股比例是54.55%，那b企业应发行多少股呢？900ኒ.55%－900＝750（万股）， b企业合并对价公允价值（即合并成本）＝750×40＝30 000，b企业对取得的a公司投资，采用成本法核算，按照支付的合并对价公允价值作为长期股权投资的入账价值，因此，取得投资时的虚拟分录为：
　　借：长期股权投资　　　　　　 30 000
　　　　贷：股本　　　　　　　　　　　　　750
　　　　　　资本公积（股本溢价）　　　 29 250
　　该虚拟分录只出现在合并工作底稿中，不是真正的账务处理，不记入b企业的账簿（更不记入a公司账簿）。
　　（2）抵销a公司对b企业的投资
　　按照反向购买的原则，是b企业购买了a公司，而不是a公司购买了b企业，因此，要将a公司购买b企业的账务处理予以反向抵销。
　　借：股本　　　　　　　　　　 1 800
　　　　资本公积（股本溢价 ）　 34 200
　　　　贷：长期股权投资　 36 000（1 800×20）
　　抵销完了之后，a公司的所有者权益恢复到了合并前的金额：
　　股本＝1 500；资本公积＝0；盈余公积＝6 000；未分配利润＝15 000，所有者权益合计为22 500。
　　（3）a公司报表调整
　　a公司被视为被并方即会计上的子公司，应按a公司资产和负债的公允价值进行合并，因此，应对a公司个别报表中的资产和负债进行公允价值的调整。a公司只有非流动资产的公允价值与账面价值不相等：
　　借：非流动资产 　　　　　　　4 500
　　　　贷：资本公积　　　　　　　　　 4 500
　　调整完之后，a公司净资产公允价值＝22 500＋4 500＝27 000。其中，股本1500，资本公积4 500（4 500＋0），盈余公积6 000，未分配利润15 000。
　　b企业个别报表按权益法调整
　　b企业被视为主并方即会计上的母公司，编制合并报表时，母公司个别报表应对子公司投资采用权益法核算，即应对子公司投资的入账价值按权益法进行调整。
　　比较：b企业投资成本（30 000）与应享有被投资方即a公司净资产公允价值份额（27 000）的大小：30 000－27 000×100%＝3 000（商誉）
　　注：享有a公司净资产的份额为100%。
　　投资成本大于权益份额，因此，无需调整长期股权投资的入账价值。按商誉3000万元体现在合并报表中。
　　（4）抵销投资与权益
　　应抵销a公司（会计上的子公司）的所有者权益，以及b企业（会计上的母公司）的长期股权投资（虚拟）：
　　借：实收资本 　　　　　　　1 500
　　　　资本公积　　　　　　　 4 500
　　　　盈余公积　　　　　　　 6 000　
　　　　未分配利润　　　　　　15 000
　　　　商誉　　　　　　　　　 3 000（差额）
　　　　贷：长期股权投资　　　　　　　 30 000
　　分录倒挤计算的商誉金额必然等于取得投资时计算的商誉3 000。 　　
　　合并报表名义上的主体是法律上母公司即a公司，合并报表中的股份总数仍体现a公司股份总数的3 300万股。但实质上，合并报表是b企业的延续，合并报表反映的是b企业的信息，比如，合并报表中的股本1 650（900＋750）、盈余公积29 250（30 000－750）、盈余公积17 100、未分配利润42 000，都是b企业的金额（盈余公积和未分配利润是合并前b企业的留存收益）。合并报表中的期初数，也应该是b企业的期初数。b企业按账面价值计入合并报表，而a公司按公允价值计入合并报表。
　　3.每股收益
　　计算每股收益时，当年的普通股股数这样确定：
　　（1）2007年1月1日～9月30日的股数：应是假定a公司支付合并对价发行的股票数1 800万股。
　　（2）2007年9月30日～12月31日的股数：a公司实际发行在外的股数3 300（1 500＋1 800）万股。
　　2007年基本每股收益＝07年净利润3 450/（1 800×9ቨ＋3 300×3ቨ）＝1.59
　　提供比较报表时，计算上年每股收益的股数应是1 800万股。2006年基本每股收益＝2006年净利润1 800Ǘ 800＝1
　　注：每股收益在第26章讲解。
　　4.少数股东权益
　　例24-5中，如果a公司只购买b企业90%的股权即810（9 00×90%）万股，那按2股换1股的比例， a公司只需发行股票1 620 （810×2）万股。b企业90%股东持有a公司股权比例＝ 1 620 /（1 500＋1 620）＝51.92%，假设由b企业90%股东支付合并对价（以发行股票方式），且发行股票后原90%股东占的持股比例是51.92%，那b企业应发行多少股呢？810኏.92%－810＝750（万股），b企业合并成本＝750×40＝30 000。
　　b企业10%的股东，享有b企业合并前的净资产6 000 （60 000×10%）万，作为少数股东权益在合并报表中列示。
　　会计处理
　　购买b企业90%股份的会计处理。
　　账务处理：a公司取得对b企业投资的分录金额要做相应调整（因为发行股票的数量变为1 620万股）；
　　编制合并报表：（1） b企业取得对子公司投资的分录没有变化，（2）抵销a公司对b企业的投资金额要做相应调整，（3）a公司公允价值调整的分录没有变化，（4）抵销投资与权益的分录没有变化，除了这4笔分录之外，还应编制少数股东权益的抵销分录：冲减b企业所有者权益项目，同时确认少数股东权益。
　　少数股东权益的抵销分录
　　少数股东权益的抵销分录：
　　借：股本　　　　　　　90（b企业合并前900×10%）
　　　　资本公积 　　　　　　0（b企业合并前0×10%）
　　　　盈余公积　　1 710（b企业合并前17 100×10%）
　　　　未分配利润　4 200（b企业合并前42 000×10%）
　　　　贷：少数股东权益　　　　　　　　　　　　　 6 000
　　另外要注意，a公司原股东享有合并后主体的权益，并不作为少数股东权益。
http//bbs.esnai.com/thread-4678225-1-1.html

反向购买的，刚开始我也搞不懂，我觉得那主体就是法律上的子公司，实际的购买方，像这个a上市企业通过发行普通股150w股，取得b公司80%股权。a原来股本100w 净资产 1100w。。b原来股本 60w 净资产 2000w，这个例子，发起这个企业合并的是a，但最后实际控制的是b，持有了a，60%的股权，所以主体是b才对，理解成b公司原股东可能会好点，股权比例就是60%