1.【2016·综合题】 甲公司为境内上市公司，专门从事能源生产业务。2×15 年，甲公司发生的企业合并及相关 交易或事项如下： （1）2×15 年 2 月 20 日，甲公司召开董事会，审议通过了以换股方式购买专门从事新能源 开发业务的乙公司 80%股权的议案。2×15 年 3 月 10 日，甲公司、乙公司及其控股股东丙公司各 自内部决策机构批准了该项交易方案。2×15 年 6 月 18 日，证券监管机构核准了甲公司以换股 方式购买乙公司 80%股权的方案。 2×15 年 6 月 30 日，甲公司以 3:1 的比例向丙公司发行 6000 万股普通股，取得乙公司 80%股权， 有关股份登记和股东变更手续当日完成；同日，甲公司、乙公司的董事会进行了改选，丙公司开 始控制甲公司，甲公司开始控制乙公司。甲公司、乙公司普通股每股面值均为 1 元，2×15 年 6 月 30 日，甲公司普通股的公允价值为每股 3 元，乙公司普通股的公允价值为每股 9 元。 2×15 年 7 月 16 日，甲公司支付为实施上述换股合并而发生的会计师、律师、评估师等费用 350 万元，支付财务顾问费 1200 万元。 （2）甲公司、乙公司资产、负债等情况如下： 甲公司 乙公司 甲公司 乙公司 账面资产总额 17 200 34 400 账面负债 总额 9 000 13 400 其中：固定资产 4 500 8 000 账面所有者权益 （股东权益） 8 200 21 000 无形资产 1 500 3 500 其中：股本 （每股面值 1 元） 5 000 2 500 资本公积 1 200 500 盈余公积 600 1 800 未分配利润 1 400 16 200 其中： 1.2×15 年 6 月 30 日，甲公司除一项无形资产外，其他资产、负债的公允价值与其账面价 值相同，该无形资产为一项商标权，账面价值 1 000 万元，公允价值 3 000 万元，按直线法摊销， 预计尚可使用 5 年，预计净残值为零。 2.2×15 年 6 月 30 日，乙公司除一项固定资产外，其他资产、负债的公允价值与其账面价 值相同，该固定资产为一栋办公楼，账面价值 3 500 万元，公允价值 6 000 万元，按年限平均法 计提折旧。预计尚可使用 20 年，预计净残值为零。 （3）2×15 年 12 月 20 日，甲公司向乙公司销售一批产品，销售价格（不含增值税）为 100 万元，成本为 80 万元，款项已收取。截至 2×15 年 12 月 31 日，乙公司从甲公司购入的产品已 对外出售 50%，其余 50%形成存货。 其他有关资料如下：合并前，丙公司、丁公司分别持有乙公司 80%和 20%股权，甲公司与乙 公司、丙公司、丁公司不存在任何关联方联系；合并后，甲公司与乙公司除资料（3）所述内部 交易外，不存在其他任何内部交易。 甲公司和乙公司均按照年度净利润的 10%计提法定盈余公积，不计提任意盈余公积。企业合 并后，甲公司和乙公司没有向股东分配利润。 甲公司和乙公司适用的企业所得税税率均为 25%。甲公司以换股方式购买乙公司 80%股权的 交易适用特殊税务处理规定，即，收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础保持 不变，甲公司和乙公司合并前的各项资产、负债的账面价值与其计税基础相同，不存在其他未确 认暂时性差异所得税影响的事项。甲公司和乙公司预计未来年度均有足够的应纳税所得额用以抵 扣暂时性差异。 除所得税外，不考虑增值税及其他相关税费，不考虑其他因素。 CPA 私播课-会计真题 5 要求 1： 根据资料一、资料二及资料四，判断该项企业合并的类型及会计上的购买方和被购买方，并 说明理由。 请问老师，本题中要求一为什么购买方为乙公司，被购买方为甲公司呢？理由没有看懂，请老师解释一些，谢谢