2013年CPA《经济法》考试:合伙企业约定大于法定

合伙企业约定大于法定的情形（有商量的余地）：

　　（1）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外；

　　（2）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；

　　（3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外；

　　（4）除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

　　①改变合伙企业的名称；

　　②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

　　③处分合伙企业的不动产；

　　④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　⑤以合伙企业名义为他人提供担保；

　　⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
 

　　（5）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易；

　　（6）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；

　　（7）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；入伙协议另有约定的，从其约定；

　　（8）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外；

　　（9）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外；

　　（10）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外；

　　（11）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外；

　　（12）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
 

　　绝对禁止的情形（合伙协议勿多嘴）：

　　（1）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；

　　（2）普通合伙企业合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；

　　（3）普通合伙企业中合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分普通合伙人承担全部亏损；

　　（4）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代为行使合伙人在合伙企业中的权利；

　　（5）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；

　　（6）合伙企业对第三人的债务，应先以其全部财产进行清偿；合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任；

　　（7）除法定事项外，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；

　　（8）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业；

　　（9）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。