2013年CPA考试《经济法》章节习题：证券法

第五章 证券法

一、单项选择题

1.根据证券法律制度规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币( )。

A.3000万元

B.1500万元

C.5000万元

D.2500万元

2.某股份公司首次公开发行股票并在创业板上市，下列条件正确的是( )。

A.最近一期末净资产不少于3000万元，且不存在未弥补亏损

B.发行前股本总额不少于3000万元

C.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长

D.发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

3.下列有关首次公开发行股票的程序中，说法错误的是( )。

A.中国证监会收到申请文件后，应在5个工作日内作出是否受理的决定

B.股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起6个月内发行股票

C.发行人股票发行申请经核准后，发行的股票一般由证券公司承销

D.证券的代销、包销期限最长不得超过120日

4.2009年2月，甲上市公司拟增发股票，已知其最近3年实现的年均可分配利润为1500万元，根据《发行管理办法》的相关规定，其最近3年以现金或股票方式累计分配的利润应不少于( )。

A.450万元

B.300万元

C.200万元

D.600万元

5.2007年2月，经过国务院相关部门事项批准，甲上市公司拟向境外战略投资者非公开发行股票，已知其股票定价基准日前20个交易日公司股票均价为每股12元，那么本次发行股票的最低价格为每股( )。

A.12元

B.10元

C.10.8元

D.20元

6.A会计师事务所指派注册会计师张某和李某为B上市公司2004年财务状况进行审计并出具审计报告，根据有关规定，张某和李某不得买卖B上市公司股票的期限为( )。

A.自A会计师事务所接受B 上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内

B.自A会计师事务所接受B 上市公司委托之日起至审计报告公开后30日内

C.自A会计师事务所接受B 上市公司委托之日起至审计报告公开后3个月内

D.自A会计师事务所接受B 上市公司委托之日起至审计报告公开后6个月内

7.下列各项中，符合股份有限公司股票上市条件的是( )

A.公司股本总额不少于人民币3000万元

B.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为15%以上

C.公司最近1年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

D.必须是国家鼓励发展的产业

8. 某上市公司2004年5月发行5年期公司债券2000万元，2年期公司债券1500万元。2007年1月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债 券的其他条件，计划再次申请发行公司债券。经审计确认该公司2006年12月末净资产额为6000万元。该公司此次发行公司债券额最多不得超过( )。

A.400万元

B.500万元

C.800万元

D.100万元

9.根据规定，下列有关可转换公司债券的最短和最长期限为( )。

A.最短1年，最长6年

B.最短2年，最长3年

C.最短3年，最长4年

D.最短3年，最长5年

10.根据证券投资基金法律制度的规定，下列有关证券投资基金的表述中，错误的是( )。

A.封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回

B.基金管理人应当于收到基金投资人申购赎回申请之日起2个工作日内，对该交易的有效性进行确认

C.开放式基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金

D.基金合同期限为6年

11.根据《证券投资基金法》的规定，下列有关证券投资基金发行和交易的表述中，正确的是( )。

A.封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回

B.开放式基金可以在销售机构的营业场所销售及赎回，也可以上市交易

C.申请上市基金的基金持有人不得少于500人

D.基金上市后发生基金合同期限届满的情形将暂停上市

12.上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的( )，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予公告。

A.上半年结束之日起1个月内

B.上半年结束之日起2个月内

C.上半年结束之日起45日内

D.上半年结束之日起15日内

13. 甲上市公司2010年3月1日披露了2009年的财务会计报告，后在3010年5月1日被人举报，其财务会计报告中的并没有记载其2009年主要资产发生 重大损失对利润的影响，造成了重大遗漏，导致很多投资者决策失误，此行为在2010年5月5日全国性的财经报纸和电视媒体上进行了公开揭露， 甲公司在5月30日在官方指定的报纸上公告并更正了财务会计报告信息，关于该情况，下列投资该公司股票投资者的损失可以被认定为与该虚假陈述行为构成因果 关系的是( )。(注：不考虑举证问题)

A.张某，甲公司的财务人员，在2010年4月时明知甲公司的财务报告有遗漏而进行投资造成的损失

B.田某，新股民，在听从朋友张某的介绍下于2010年5月10日购买甲公司的股票造成了损失

C.孙某，职业股民，在2010年5月2日购买甲公司的股票，后于5月31日卖出该证券造成了损失

D.郭某，甲上市公司的原股东，在2010年4月10日卖出了自己持有的全部股票

14.在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的( )内不得转让。

A.10个月

B.2个月

C.12个月

D.6个月

15.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的一定比例，应当编制详式权益变动报告书。根据规定，该一定的比例是( )。

A.达到10%，但未达到20%

B.达到5%，但未超过30%

C.达到10%，但未超过30%

D.达到20%，但未超过30%
#p#副标题#e#

二、多项选择题

1.申请首次公开发行股票并上市的发行人，应做到财务状况良好。下列财务指标没有达到要求的有( )。

A.最近3个会计年度净利润均为正数且平均超过人民币3000万元

B.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币2亿元

C.发行前股本总额少于人民币3000万元

D.最近一期期末无形资产占净资产的比例不高于25%

2.根据《创业板[*{8}*]管理暂行办法》的规定，公司在创业板上市，首次公开发行股票，应当符合的条件有( )。

A.发行人可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司，但必须存续3年以上

B.最近两年连续盈利

C.最近一期末净资产不少于2000万元

D.发行后股本总额不少于3000万元

3.下列股份有限公司向不特定对象发行股票的情形中，应当组织承销团承销的有( )。

A.股票总额为1000万股，每股价格为人民币4.8元

B.股票总额为5100万股，每股价格为人民币3.5元

C.股票总额为5500万股，每股价格为人民币3元

D.股票总额为3100万股，每股价格为人民币1.5元

4.A上市公司于2007年5月向中国证监会提出增发股票的申请，根据《发行管理办法》规定，下列各项中，不符合上市公司增发股票条件的是( )。

A.2004年10月现任公司董事甲因违规行为受到中国证监会的行政处罚

B.2005年8月曾公开发行股票，发行当年营业利润比上年下降35%

C.2006年3月现任董事会秘书未及时发布公司重大信息受到证券交易所的公开谴责

D.2007年1月为控股股东违规提供担保

5.下列各项中，符合上市公司向不特定对象公开募集股份条件的是( )。

A.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%

B.除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

C.发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价

D.最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告

6.依照法律规定，以下各项股份转让交易中不符合规定的有( )。

A.为股票发行出具审计报告的人员，在该股票承销期满后3个月内购买了该种股票

B.为上市公司出具审计报告的人员，在有关文件公开后5日后买了该种股票

C.公司成立刚满2年时，发起人将其持有的本公司股票卖出

D.公司董事辞去职务后4个月时，将其持有的本公司股票卖出

7.某上市公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票上市的有( )。

A.公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的30%

B.公司最近3年连续亏损

C.公司董事长被罢免

D.公司对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者

8.下列各项中，属于国务院证券监督管理机构依法暂停公司债券上市交易的情形有( )。

A.公司有重大违法行为

B.公司上一年度发生严重亏损

C.公司未按公司债券募集办法履行义务

D.公司擅自改变公司债券所募集资金的用途

9.证券投资基金的基金财产应当用于的投资范围包括( )。

A.上市交易的股票

B.上市交易的债券

C.向他人贷款

D.买卖其他基金份额

10.下列属于证券投资基金上市的条件是( )。

A.基金合同期限为1年以上

B.基金募集金额不低于2亿元人民币

C.基金持有人不少于1000人

D.基金的募集符合《证券投资基金法》的规定

11.定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列作法中，符合证券法律制度有关定期报告的规定的有( )。

A.该公司第一季度报告的披露时间早于上一年度年度报告的披露时间

B.该公司的中期报告在该会计年度的第7个月披露

C.该公司的第三季度报告在该会计年度的第11个月披露

D.该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第3个月披露

12.根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的有( )。

A.公司经理发生变动

B.公司40%的监事发生变动

C.公司财务负责人发生变动

D.人民法院依法撤销董事会决议

13.根据相关司法解释的规定，证券市场中承担信息披露义务的人如果虚假进行陈述的，虚假陈述行为与投资人的损害结果之间存在因果关系才构成证券法规定的虚假陈述行为，不考虑被告举证的情况下，下列选项中，这种因果关系包括( )。

A.投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券

B.投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券

C.投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损

D.投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因持续持有该证券而产生亏损

14.A公司拟收购B上市公司的部分股份。下列选项中，不属于甲公司一致行动人的有( )。

A.与A公司有长期合作关系的甲公司

B.与A公司签订了中外合营意向书的乙企业

C.为A公司提供贷款的丙银行

D.为A公司收购方案出具修改意见的丁事务所

15.A上市公司已发行股份100万股。以下是2007年某证券交易所发生的四起买卖A上市公司股票的事件，其中违反了《证券法》规定的有( )。

A.甲在持有该股票3万股的情况下，于6月8日购进1万股，同日，再次购进5000股

B.乙在持有该股票3.5万股的情况下，于6月8日购进1.5万股，次日，卖出1万股

C.丙在持有该股票4万股的情况下，于6月8日购进1万股，6月10日，购进5000股

D.丁在持有该股票2.5万股的情况下，于6月8日购进1.5万股，次日，卖出1万股

16.A上市公司已发行股份100万股。以下是2007年某证券交易所发生的四起买卖A上市公司股票的事件，其中违反了《证券法》规定的有( )。

A.甲在持有该股票3万股的情况下，于6月8日购进1万股;同日，再次购进5000股

B.乙在持有该股票3.5万股的情况下，于6月8日购进1.5万股;次日，卖出1万股

C.丙在持有该股票4万股的情况下，于6月8日购进1万股。6月10日，购进5000股

D.丁在持有该股票2.5万股的情况下，于6月8日购进1.5万股。次日，卖出1万股

17.某投资者采取要约收购方式收购上市公司时，下列做法不符合法律规定的有( )。

A.根据被收购公司股东的持股情况，发出了不同的待遇的要约

B.报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告了其收购要约

C.确定了收购期限为90天

D.在收购要约确定的承诺期限内，基于资金短缺撤销了收购要约
#p#副标题#e#

三、综合题

1.A公司于1999年3月8日由B公司、C公司、D公司、E公司共同发起设立方式成 立。A公司成立时的股本总额为人民币30000万元(每股面值为人民币1元，下同)。2002年8月8日A公司获准发行10000万股社会公众股，并于8 月31日上市;此次发行完毕后，股本总额增至人民币40000万元，公司在2007年1月决定发行可转换债券，A公司向中国证监会提出公开发行股票的申 请，相关资料如下：

(1) 单位：万元

(2)本次共发行可转换公司债券共50000万元。每张面值100元，期限是8年，利率为10%。

(3)A公司在2005年曾发行1年期债券5000万元，3年期债券5000万元，公司发行可转债时已将到期债券全部清偿。已知A公司最近一期末经审计的净资产额为140000万元。

(4)本次发行的可转换公司债券计划自发行结束之日起5个月后可以由股东行使转股权。

在证监会的指导下，公司经过一系列的改正，可转换债券成功发行。

在 2007年10月份，由于公司的运营状况良好，股东收益颇丰，股东大会决定可转换债券持有者可以将可转换债券转为股票，并对转股价格修正方案进行表决。出 席会议的股东所占股份数为30000万元，同意进行债转股的股东为20000万元，其中包括持有可转换债券的股东10000万元。

要求：根据以上资料回答以下问题

(1)A公司的净资产收益率是否符合中国证监会的发行可转债的规定?并说明理由。

(2)A公司发行可转债是否必须提供全额担保?担保的范围是什么?

(3)可转换债券的期限、面值、利率是否符合规定?

(4)前次发行的未到期的债券是否构成本次发行可转债的障碍?并说明理由。

(5)公司最近3个会计年度的可分配利润是否符合发行可转债的要求?并说明理由。

(6)拟定的转股期限是否符合规定?并说明理由。

(7)转股价格修正方案是否能通过表决，并说明理由。

2.甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：

(1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5%之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。

(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5%时，并且每增加5%时，均应暂停交易。

(3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过5%但未达到20%时，编制详式权益变动报告书。

(4)收购丙公司已发行的股份合计达到30%时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购60%股份的要约。如果资金短缺，则向特定股东协议收购。

(5)收购要约约定的收购期限初步定为20日，根据收购情况再作调整。

(6)如果预受要约股份的数量超过预定的60%时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。

(7)如果由于资金不足，导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。

(8)在收购行为完成9个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。

根据以上资料，回答下列问题：

(1)根据以上要点(1)的提示，说明两个子公司的书面报告和暂时保密的做法是否符合规定?并说明理由。

(2)根据以上要点(2)的提示，说明两个子公司持有丙公司的股份合并计算是否正确?暂停交易的做法是否正确?分别说明理由。

(3)根据以上要点(3)的提示，说明两个子公司编制详式权益变动报告书的做法是否正确?并说明理由。

(4)根据以上要点(4)的提示，说明向特定股东协议收购的做法是否符合规定?并说明理由。

(5)根据以上要点(5)的提示，说明收购期限的约定是否符合规定?并说明理由。

(6)根据以上要点(6)的提示，说明以抽签的方式确定收购预受要约的股份是否正确?并说明理由。

(7)根据以上要点(7)的提示，说明豁免申请的理由是否符合规定?并说明理由。

(8)根据以上要点(8)的提示，说明收购行为完成后转让股份的做法是否符合规定?并说明理由。

3.甲上市公司(以下简称“甲公司”)为A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，C股东为甲公司的控股股东，2007年2月，甲上市公司拟增资发行股票。

1.截至2006年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：

(1)股本总额12000万元，其中A股东持股10%，B股东持股15%，C股东持股20%，剩余为向社会公开发行的股份。

(2)经专业机构计算，甲公司2004年、2005年、2006年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11.2%。

(3)公司当年实现净利润3000万元，当年可供分配利润为1800万元;另外，公司最近两年的可供分配利润情况如下：

单位：万元

(4)公司当年以现金方式向股东分配利润150万元，2004年和2005年累计分配的利润为200万元。

(5) 当年注册会计师对甲公司出具的审计报告类型为无保留意见。据查，2004年出具的审计报告类型也为无保留意见，2005年注册会计师出具了带强调事项段的 无保留意见审计报告，其所涉及的事项对发行人存在重大不利的影响，但该事项所涉及的重大不利影响在2006年下旬时消除。

2.公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：

(1)拟发行股份8000万元，其中3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。

(2)本次募集资金的5000万元用于购建新型生产流水线和厂房，3000万元用于持有交易性金融资产。

董事会进行表决时，对以上事项进行了调整。

3.董事会的发行方案提请公司股东大会批准，召开的股东大会中，出席股东大会的股东所代表的表决权股份总数为9000万元，其中同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为6300万元。

根据证券法律制度的相关规定，结合以上情况回答下列问题：

(1)甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件?并说明理由。

(2)甲公司最近3年累计分配的利润额是否符合增发股票的条件?并说明理由。

(3)2005年注册会计师为甲公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告是否会影响到本次增发股票。

(4)董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定?请指明并说明理由。

(5)从股东大会的表决情况来看，是否可以通过本次增发股票的决议?并说明理由
#p#副标题#e#

参考答案

一、单项选择题

1.【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币3000万元。

【该题针对“首次公开发行股票的条件”知识点进行考核】

2.【正确答案】：C

【答 案解析】：本题考核首次公开发行股票并在创业板上市的条件。最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损;选项A错误。发行后股本总额不少于 3000万元，选项B错误。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，选项D错误。

【该题针对“创业板上市首次公开发行股票的条件”知识点进行考核】

3.【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核首次公开发行股票的程序。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日，因此选项D的说法是错误的。

【该题针对“首次公开发行股票的程序和承销 ”知识点进行考核】

4.

【正确答案】：A

【答案解析】： 本题考核增发股票的财务状况条件。根据规定，上市公司增发股票的，其最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，因此选项A是符合规定的。

【该题针对“上市公司增发股票的一般条件”知识点进行考核】

5.【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核上市公司非公开发行股票中定价的规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

【该题针对“上市公司非公开发行股票的条件”知识点进行考核】

6.【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核中介机构及其人员买卖股票的限制。根据有关规定，为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

【该题针对“股票交易的一般规则”知识点进行考核】

7.【正确答案】：A

【答 案解析】：本题考核股票上市的条件。根据规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;(2) 公司股本总额不少于人民币3000万元;(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上，因此选项B是错误的;(4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，因此选项C是错误的。

【该题针对“股票上市的相关规定”知识点进行考核】

8.【正确答案】：A

【答 案解析】：本题考核公司债券的发行条件。发行公司债券，其累计债券总额不超过公司净资产额的40%，累计债券总额是指公司成立以来发行的所有债券尚未返还 的部分。本题该公司净资产额为6000万元，本次发行公司债券额最多不得超过400万元(6000万元×40%-2000万元=400万元)。

【该题针对“公司债券的发行”知识点进行考核】

9.【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核可转换公司债券的最短和最长期限。根据规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。

【该题针对“公开发行可转换债券的条件”知识点进行考核】

10.【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核点是基金的申购和赎回。基金管理人应当于收到基金投资人申购赎回申请之日起3个工作日内，对该交易的有效性进行确认，所以B选项错误。

【该题针对“证券投资基金的发行”知识点进行考核】

11.【正确答案】：A

【答 案解析】：本题考核点是证券投资基金的概念。(1)开放式基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金，所以B选项错误。(2)申请上市的 基金必须符合的条件之一是：基金持有人不少于1000人，所以C选项错误。(3)基金合同期限届满将终止上市，所以D选项错误。

【该题针对“证券投资基金上市的相关规定”知识点进行考核】

12.【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核中期报告的报送时间。根据规定，上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予公告。

【该题针对“信息披露的内容”知识点进行考核】

13.【正确答案】：C

【答 案解析】：本题考核虚假陈述与投资人损害的关系。根据规定，如果被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关 系：明知虚假陈述存在而进行的投资，本题选项A是该情形;在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资，本题选项B是该情形;在虚假陈述揭露日或者更正日 之前已经卖出证券，本题D选项属于该情形。

【该题针对“禁止的交易行为”知识点进行考核】

14.【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核收购后事项的处理。根据规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。

【该题针对“上市公司收购的一般规定”知识点进行考核】

15.【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核详式权益变动报告书的编制情形。根据规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。

【该题针对“上市公司收购中的报告与信息披露”知识点进行考核】
#p#副标题#e#

二、多项选择题

1.【正确答案】：BCD

【答案解析】：本题考核点是首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

【该题针对“首次公开发行股票的条件”知识点进行考核】

2.【正确答案】：BCD

【答案解析】：本题考核点是在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件。发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

【该题针对“创业板上市首次公开发行股票的条件”知识点进行考核】

3.【正确答案】：BC

【答案解析】：本题考核股份有限公司公开发行股票的相关规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应组织承销团承销。

【该题针对“首次公开发行股票的程序和承销 ”知识点进行考核】

4.【正确答案】：AD

【答 案解析】：本题考核上市公司增发股票的条件。上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过 证券交易所的公开谴责;最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为;最近24个月内曾公开发行证券的，发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形，不 得增发股票。故选项B、C并不违反增发股票的条件。

【该题针对“上市公司增发股票的一般条件”知识点进行考核】

5.【正确答案】：ABCD

【答 案解析】：本题考核上市公司向不特定对象公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的条件为：(1)最近3个会计年度加权平均净资 产收益率平均不低于6%。(2)除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性 投资的情形;(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。同时还应当符合上市公司增发股票的一般条件，选项D 即为其中的条件之一。

【该题针对“上市公司非公开发行股票的条件”知识点进行考核】

6.【正确答案】：AD

【答 案解析】：本题考核点是证券交易的一般规则。《证券法》规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销 期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票;为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日 内，不得买卖该种股票;我国《公司法》中规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让;公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。

【该题针对“股票交易的一般规则”知识点进行考核】

7.【正确答案】：BD

【答 案解析】：本题考核点是暂停股票上市。暂停股票上市的情形有：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;(2)公司不按照规定公开其财务 状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者;(3)公司有重大违法行为;(4)公司最近3年连续亏损;(5)证券交易所上市规则规定的其他情 形。

【该题针对“股票上市的相关规定”知识点进行考核】

8.【正确答案】：ACD

【答案解析】：本题考核点是公司债券的暂停上市。选项B是不符合条件的。

【该题针对“公司债券上市交易的相关规定”知识点进行考核】

9.【正确答案】：AB

【答案解析】：本题考核证券投资基金的基金财产的投资范围。根据规定，证券投资基金的基金财产应当用于下列投资：(1)上市交易的股票、证券;(2)国务院证券监督管理机构规定的其他证券品种。

【该题针对“证券投资基金的发行”知识点进行考核】

10.【正确答案】：BCD

【答案解析】：本题考核证券投资基金上市的条件。根据规定，证券投资基金上市的，基金合同期限为5年以上。

【该题针对“证券投资基金上市的相关规定”知识点进行考核】

11.【正确答案】：BD

【答 案解析】：本题考核上市公司的定期报告。根据规定，第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间，因此选项A的说法错误;中期报告应当 在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露，因此选项B的披露时间是符合要求的;季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制 完成并披露，因此选项C中第三季度的披露时间是错误的，应该是在10月份时披露;年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，因此选项 D的披露时间是符合规定的。

【该题针对“信息披露的内容”知识点进行考核】

12.【正确答案】：ABD

【答案解析】：本题考核重大事件的范围。根据规定，公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件。其中不包括财务负责人。董事会的决议依法被撤销也属于重大事件。

【该题针对“信息披露的内容”知识点进行考核】

13.【正确答案】：ABCD

【答 案解析】：本题考核虚假陈述行为的认定。根据规定，虚假陈述行为与投资人的损害结果之间存在因果关系。这种因果关系主要有以下情形：①投资人所投资的是与 虚假陈述直接关联的证券;②投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券;③投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券 发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损。

【该题针对“禁止的交易行为”知识点进行考核】

14.【正确答案】：BCD

【答案解析】：本题考核点是一致行动人的界定。根据规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，构成一致行动人。

【该题针对“上市公司收购的一般规定”知识点进行考核】

15.【正确答案】：BC

【答案解析】：本题考核点是上市公司收购。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

【该题针对“上市公司收购的一般规定”知识点进行考核】

16.【正确答案】：BC

【答案解析】：本题考核点是上市公司收购。通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

【该题针对“上市公司收购中的报告与信息披露”知识点进行考核】

17.【正确答案】：ACD

【答 案解析】：本题考核点是要约收购。以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。所 以A选项错误。收购期限不得少于30天，并不得超过60天。所以C选项错误。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。所以D选项错误。

【该题针对“要约收购的相关规定”知识点进行考核】
#p#副标题#e#

三、综合题

1.【正确答案】：(1)A公司的净资产收益率符合中国证监会的发行可转债的规定。根 据规定，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益的计算依 据。在本题中，首先，A公司2004年的净资产收益率为7.5%(6000/80000)、2005年的净资产收益率为6.36%(7000 /110000)、2006年的净资产收益率为7.31%(9500/130000)，最近3年的加权平均净资产收益率平均为7.05%，符合规定。

(2)公司发行可转债必须提供全额担保。A公司的最近一期未经审计的净资产为14亿元，未达到15亿元，因此应当提供全额担保，担保的范围包括：债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

(3)可转换债券的期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券的期限最短为1年、最长为6年。而本题中的可转换公司债权的期限是8年，因此是不符合规定的。

可转换债券面值、利率符合规定。根据规定，可转换债券的每张面值100元，利率由发行公司和主承销商协商协定。

(4) 不构成本次发行可转债的障碍。根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，公司债券余额为50000+5000=55000 万元，而净资产额的40%为140000×40%=56000万元，未超过最近一期末净资产额的40%，所以不构成本次发行可转债的障碍。

(5) 公司最近3个会计年度的可分配利润符合发行可转债的要求。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1年的利息。本题中，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为(6500+7000+9500)/3=7666.67(万元)，公司债券1年的利息为 50000×10%=5000(万元)，因此是符合规定的。(教材P257)

(6)拟定的转股期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票。本题中，拟定的期限为5个月后，是不符合规定的。

(7) 转股价格修正方案不能通过表决。根据规定：转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意，持有公司可转换债 券的股东应当回避，本题中持有公司可转换债券的股东10000万股必须回避，也就是表决权为(20000-10000)/(30000-10000)=1 /2，小于2/3 ，不能通过股东大会的表决。

2.【正确答案】：(1)向中国证监会提交书面报告正确，但对被收购公司暂时保密错误。根据 规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报 告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。(教材P271)

(2)① 两个子公司持有丙公司的股份合并计算正确，两个子公司互为一致行动人。根据规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为 一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。②暂停交易正确。根据规定，拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当报告并公告;在 上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。达到5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%， 应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

(3)编制详式权益变动报告书正确。根据规定，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制详式权益变动报告书。

(4)收购丙公司已发行的股份达到30%时，只能采取要约收购方式，向特定股东协议收购错误。根据规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

(5)收购期限不正确。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日。

(6)以抽签的方式确定收购预受要约的股份错误。根据规定，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。

(7)豁免申请的理由错误。可以申请豁免的事项不包括收购人资金不足。

(8)收购行为完成9个月后转让所持丙公司股份错误。根据规定，收购人在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。

3. 【正确答案】：(1)甲公司最近3年加权平均净资产收益率符合公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的，最近3个会计年度加权 平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中，最近3年加权平 均净资产收益率为11.2%，因此是符合规定的。

(2)甲公司最近3年累计分配的利润额符合规定。根据规定，上市公司增发股票的，最近3年 以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%。本题中，最近3年累计分配的利润为：150+200=350(万元)，最近 3年实现的年均可分配利润的20%为：(1800+1200+1600)/3×20%=306.67(万元)。由于最近3年以现金或股票方式累计分配的利 润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%，因此是符合规定的。

(3)2005年注册会计师给甲公司出具的带强调事项段的无保留意见审 计报告不会影响到本次增发股票。根据规定，被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不 利影响已经消除的，还是符合增发股票的条件的。本题中该事项所涉及的重大不利影响在2006年下旬时消除，因此是符合规定的。

(4)①董事会拟定的配售股份的比例不符合规定。根据规定，配股发行新股的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。本题中，向原有股东配售的股份比例为3800万元，超过了股本总额12000万元的30%(3600万元)，因此是不符合规定的。

②本次募集的资金用于持有交易性金融资产的决定不符合规定。根据规定，除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产。

(5) 股东大会的表决可以通过本次增发股票的决议。根据规定，股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中，同意本次 增发的股东所持有表决权股份总数为6300万元，超过了出席会议股东所持表决权的2/3(6000万元)，因此是符合规定的。