注会《经济法》第二章科目辅导（10）

二、有限合伙企业

　　(一)有限合伙企业设立的特殊规定

　　1、有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。2、有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

　　3、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。

　　4、有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

　　5、有限合伙人不得以劳务出资。
 

　　(二)有限合伙企业事务执行的特殊规定

　　1、有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务。

　　2、禁止有限合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　①参与决定普通合伙人入伙、退伙; ②对企业的经营管理提出建议; ③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;⑧依法为本企业提供担保。
 

　　提示：有限合伙人的表见代理和无权代理责任的承担：

　　(1)第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任(有限合伙人的表见代理)。

　　(2)有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任(有限合伙人的无权代理)。
 

　　【例题1】甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利?

　　A、应当要求丁承担清偿责任

　　B、应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任

　　C、应当要求甲、乙承担连带清偿责任

　　D、应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任

　　【答案】：D

　　【解析】：《合伙企业法》第67条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。也就是说，丙、丁作为有限合伙人，没有权利执行合伙企业的事务，但是该法第76条同时规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。所以本题所述的情况，徐某可以要求甲、乙、丁承担连带的清偿责任，丙因为没有第76条规定的情形，所以其作为有限合伙人，以出资额为限承担有限责任。
 

　　【例题2】根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有(     )。(2009年新制度)

　　A、参与决定普通合伙人退伙

　　B、参与对外签订买卖合同

　　C、参与选择承办企业审计业务的会计师事务所

　　D、依法为本企业提供担保

　　【答案】：ACD

　　【解析】：根据规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(2)对企业的经营管理提出建议;(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(8)依法为本企业提供担保。另外，根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，有限合伙人不得参与对外签订买卖合同。
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