2013年注会《经济法》第五章科目辅导(5)

2、上市公司向原股东配售股份(配股)的条件(P178)

　　(1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。

　　(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。

　　(3)采用代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
 

　　3、上市公司向不特定对象公开募集股份(增发)的条件(P178)

　　(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

　　(2)除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财的情形。

　　(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
 

　　4、上市公司非公开发行股票的条件(P178)

　　发行对象及条件：

　　(1)非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过10名。

　　(2)控股股东、实际控制人及其控制的关联人，通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，懂事会拟引入的境内战略投资者认购的股份，36个月内不得转让。

　　(3)本次发行的股份自发行结束之日起，除上述之外的发行对象，12个月内不得转让;

　　(4)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
 

　　法定障碍：

　　(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

　　(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

　　(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

　　(4)现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;

　　(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

　　(6)最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
 

　　(二)上市公司增发股票的程序

　　股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

　　上市公司发行股票，应当由证券公司承销。非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。
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