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2014年注册会计师考试《经济法》上市公司增发股票

来源：高顿网校 2014-01-02

　　知识点：上市公司增发股票

　　上市公司增发股票，可以公开发行，也可非公开发行。上市公司公开增发股票的，可以分为向原股东配售股份（即“配股”）和向不特定对象公开募集股份（一般称“增发”，以示与配股之别。由于配股是增发股票的一种形式，所以这里的“增发”不是“增发股票”的简称。下同）。

　　（一）上市公司增发股票的条件

　　1.上市公司增发股票的一般条件

　　（1）组织机构健全，运行良好。最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未收到过证券交易所的公开谴责；上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。

　　（2）盈利能力应具有可持续性。上市公司最近三个会计年度连续盈利。最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。

　　（3）财务状况良好。最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

　　（4）财务会计文件无虚假记载。

　　（5）募集资金的数额和使用符合规定。

　　（6）上市公司不存在下列行为：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　2.上市公司配股的条件

　　配股除了应当符合前述一般条件之外，还应当符合以下条件：

　　（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。

　　（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。

　　（3）采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量为达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　　3.上市公司增发的条件

　　这是指向不特定对象公开募集股份的条件。增发除了符合前述一般条件之外，还应当符合下列条件：

　　（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

　　（2）除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

　　4.上市公司非公开发行股票的条件

　　所谓非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

　　（1）发行对象和认购条件。

发行对象	非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过10名。其中： ①证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象； ②信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购； ③发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
转让限制	发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： ①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； ②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； ③董事会拟引入的境内外战略投资者。
转让限制	除上之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
发行价格	发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。 ①这里所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 ②这里所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　（2）上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

　　①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。

　　③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。

　　④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责。

　　⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查。

　　⑥最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。

　　⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　（二）上市公司增发股票的程序

　　1.一般程序

　　这是指上市公司增发股票普遍适用的程序。

　　（1）董事会作出决议。

　　（2）股东大会批准。股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就增发股票事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。

　　【相关考点】根据《公司法》规定，股东大会对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特别事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（3）由保荐人保荐，并向中国证监会申报。

　　（4）中国证监会依照有关程序审核，并决定核准或不核准增发股票的申请。

　　（5）发行股票。

　　（6）承销。上市公司发行股票，应当由证券公司承销，承销的有关规定参照前述首次发行股票并上市部分所述内容。

　　2.非公开发行股票的程序

　　非公开发行股票的程序与前述程序基本相同，但是在涉及相关内容时，有所区别。

　　（1）董事会决议。

　　董事会作出决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露，并编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。

　　董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：

　　①本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；

　　②本次发行方案发生变化；

　　③其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

　　（2）股东大会决议

　　涉及关联股东的，应当回避表决。

　　（3）提交发行申请并核准。

　　（4）发行股票。

　　（5）备案。

　　关于股票发行的归纳

非上市公众公司	发行对象必须只能是中国证监会规定的3类特定对象。
首发（发行人是股份有限公司）	主板和中小板	应当符合的条件有11条。
	创业板	应当符合的条件有16条。
增发股票（发行人是上市公司）	应当符合的一般条件有6条	配股（限于原股东）	特殊条件3条。
		增发（不特定对象，不限于原股东）	特殊条件3条。
	非公开发行（针对特定对象）

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