普华永道又一次在中国遭遇审计纠纷

　　全球*5的会计师事务所普华永道又一次在中国遭遇审计纠纷。

　　央企中国建材集团旗下的中建材投有限公司（下称“中建材投”），日前向北京市朝阳区人民法院起诉普华永道中天会计师事务所有限公司（下称“普华永道”），称后者在审计中建材投分别持股35%和17%的深圳百安居装饰建材有限公司和北京百安居装饰建材有限公司（分别简称“北京百安居”和“深圳百安居”）时存在审计不实，致使上述两家合资公司的实际利润减少约5175万元，减损了中建材投作为两公司股东的分红所得。

　　这一诉案还牵出了中建材投的合资对象——百安居中国（投资）有限公司（下称“百安居中国”）可能实施的利润转移行为。中建材投曾指责百安居中国利用关联交易侵占合资公司的利润，双方最终达成和解，百安居中国向中建材投支付了1元的和解款，并以咨询服务费的名义，对中建材投进行了750万元的补偿。中建材投则承诺不再进行索赔及启动任何法律程序。

　　普华永道和百安居中国均认为中建材投此次提起的诉讼不适当和无依据。 北京市朝阳区人民法院将于10月29日开庭审理此案。
 

　　利润虚实

　　中建材投对普华永道的诉讼，缘起于该公司与百安居中国两家合资企业税后利润“缩水”。

　　中建材投的前身是中国建材集团子公司北新物流有限公司，百安居中国是全球500强企业英国翠丰集团（KingfisherGroup）在华设立的独资企业。为联合开拓中国的家装建材零售市场，中建材投和百安居中国于2002年3月合资成立了深圳百安居，次年10月成立了北京百安居。这两家合资公司的注册资本均为1000万美元，百安居中国在其中的持股比例同为65%，中建材投持有的股份分别为35%和17%。

　　2003年以来，普华永道一直为深圳百安居和北京百安居提供年度审计服务。根据普华永道出具的审计报告，北京百安居2005年实现净利润535万元，2006年则亏损1547万元，2006年的净亏损增至6868万元。深圳百安居的净利润，则从2005年的6204万元，滑落至2006年的5195万元和2007年的1232万元。

　　两家合资公司2007年经济效益的意外骤降，让中建材投怀疑大股东百安居中国利用关联交易转移合资公司的利润。在2008年12月与百安居中国达成和解协议后，中建材投今年8月将提供审计服务的普华永道告上了法庭。

　　中建材投最初起诉的对象，是普华永道和北京百安居，在获得北京市朝阳区人民法院的受理后，还将追加深圳百安居作为被告。

　　中建材投此次提起的上诉，直指普华永道为北京百安居和深圳百安居提供审计服务并出具的审计报告可能存在的重大疏漏。中建材投认为，在相关的关联交易中，普华永道出具的审计报告重复计提两合资公司应向百安居中国支付的管理费与系统支持服务费，多记系统支持服务费，采用不当的区域总部管理费用承担原则，少记公司间资金拆借利息，这些导致的结果是两公司的实际利润减少，从而实际减损了中建材投作为两公司股东的分红所得。

　　按照现行的财务制度，公司税后利润的计算依赖专业会计师事务所的年终审计最终确定。中建材投认为，普华永道可能的疏漏使北京百安居的当期可分配利润减少2418.9万元，深圳百安居的当期可分配利润减少2755.8万元，进而导致中建材投按持股比例享受的当期可分配利润分别减少411.213万元和964.53万元。

　　中建材投要求普华永道承担赔偿责任，索赔金额合计1595.69万元。该公司还申请法院判令普华永道、北京百安居和深圳百安居在全国性报纸上赔礼道歉。

　　对于中建材投提起的诉讼，普华永道和百安居中国均予以否定。普华永道称，已被告知此诉讼，并“确信”原告的主张是不适当且无依据的。

　　百安居中国则表示，普华永道对北京百安居的审计不存在不实之处，不存在侵害中建材投权益的问题。同时，案件与深圳百安居装饰建材有限公司无关。
 

　　关联交易

　　中建材投一位人士认为，北京百安居和深圳百安居利润的大幅下降，重要原因是百安居中国通过不公平的关联交易侵占了合资公司的利润，而普华永道在审计中有违职业操守，没有指出这些不合理的关联交易，致使自己作为小股东的利益受损。

　　通过关联交易，尤其是交易中精心设计的转移定价，是一些跨国公司转移合资公司利润的常用手段。但这些操作极为隐秘，外界很难获知详情。

　　如果中建材投诉讼的事实能够获得法院认定，则为人们探知跨国公司如何转移利润提供了参考。

　　中建材投在诉讼材料中称，普华永道的审计报告确认北京百安居及其下属各门店2006年支付百安居（上海）管理系统有限公司（简称“管理系统公司”）的管理服务费96万元，此项收费内容与系统支持服务费内容一致，属于重复计提；北京百安居2003年至2006年向管理系统公司应支付的系统支持服务费存在不实；北京百安居直接承担百安居中国华北总部的所有费用（包括工资、差旅、租金、水电、办公等费用），此项合计减少北京百安居2005年至2006年利润为17083008.24元。按照费用发生所属原则，该部分费用应该在百安居中国各总部区域内公司间分摊，而不能集中由北京百安居全部承担。
　　此外，中建材投称，审计报告对北京百安居于2006年通过汇丰银行分别向百安居上海委托贷款的利息收入确认不实；审计报告中未确认关联企业上海百安居装饰工程有限公司应向北京百安居支付的租赁费用，减少北京百安居的可分配利润179.8万元；审计报告中未确认北京百安居应向上海装饰公司收取的IT系统支持服务费用，如按成本计算应分摊到上海装饰公司的IT系统支援服务费用为北京百安居应收63.7万元。

　　在涉及深圳百安居与百安居中国不合理关联交易的诉讼材料中，中建材投列举了与北京百安居相似的事实，只是金额有所不同。

　　为了更全面地了解合资公司与百安居中国之间的关联交易情况，中建材投促成合资公司聘请德勤会计师事务所编制了《北京百安居装饰建材有限公司与百安居集团的关联交易》报告，还聘请毕马威会计师事务所编制了《深圳百安居装饰建材有限公司、北京百安居装饰建材有限公司关联交易报告》。

　　上述两份报告披露的事实，部分证实了中建材投提出的证据，但也有一些信息否定了中建材投的说法。

　　例如，毕马威在出具的报告中指出，部分百安居集团内的交易（管理系统公司与北京百安居和深圳百安居之间的交易）的收费低于成本；管理系统公司提供的“管理服务”类别下的财务与会计服务，与其提供的“系统支援服务”类别下的财务与会计服务是不同的；百安居下属的中国置业发展公司向深圳百安居和北京百安居少收取了招商咨询服务费用，管理系统公司向合资公司少收取了系统支援费用。

　　对于合资公司承担的区域总部费用，毕马威报告中引述百安居管理人员的说法称，中建材投早前曾口头同意，深圳百安居和北京百安居会分别承担华南和华北区域总部的管理费用，但中建材投近日推翻了这一口头协议，并指称两家合资公司一直以来都已承担一些与其经营活动不相关的区域费用。
 

　　普华永道的角色

　　如果百安居中国与合资公司的关联交易确有瑕疵，制定交易规则并在实施中起主导作用的控股股东百安居中国应承担主要责任。但中建材投并没有向法院起诉百安居中国。

　　在起诉普华永道之前，中建材投曾与百安居中国就关联交易事宜进行过多次交涉。双方于去年12月签署了一份《和解协议》，中建材投在协议中确认，各合资公司从成立之日起至2007年12月31日，各合资公司的财务管理体系均令人满意，且各合资公司的账册和记录均准确无误。同时，中建材投承诺，不再对各合资公司管理团队截至2007年12月31日的表现，以及各合资公司截至2007年12月31日的财务管理体系、账册和记录进行进一步审查和审计，也不提出任何索赔或者启动任何性质的法律程序。

　　随后，百安居中国向中建材投支付了人民币1元的和解款。同时，双方还签订了《咨询和服务协议》，百安居中国向中建材投支付了金额为750万元的款项。

　　中建材投一位人士称，这750万元，实际上是百安居中国以咨询费的名义向中建材投缴纳的补偿款，意味着百安居承认自己的关联交易对中建材投造成了损害。不过为了规避风险，赔偿事宜没有落实到文字中。

　　百安居中国在10月23日发给本报的书面回复中也强调，中建材投与北京百安居其他股东之间已经在2008年就相关分歧全面达成共识并彻底解决，中建材投此次提起诉讼缺乏事实根据和法律依据。

　　北京百安居在《民事答辩状》中指出，在《和解协议》以及得到实际履行的情况下，中建材投无权提起诉讼。同时，中建材投已在《和解协议》中对合资公司的财务管理体系、账册和记录的准确无误进行了认可，故普华永道根据北京百安居财务账册和记录出具的审计报告不存在所谓的“审计不实”问题，中建材投主张的侵权不能成立。

　　一位接近中建材投的人士表示，中建材投此次起诉普华永道，主要的用意并非是索要赔偿，而是希望通过这种方式，让普华永道把握好职业操守，在审计中体现与其身份相符的执业水平。

　　普华永道、德勤等知名国际会计师事务所近年在中国取得了丰厚的业绩，但也因执业中出现的一些不严谨、不规范的做法而受到指责。
 

　　从公开信息看，这已是普华永道第二次在中国遭遇纠纷。2006年5月，普华永道因在审计工作中未能采取规范的函证程序，被上海外高桥保税区开发股份有限公司（简称“外高桥”）申请仲裁索赔2亿元。双方最终达成和解，知情人士称，普华永道向外高桥赔偿了约2000万元。
 

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