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注会综合学习笔记：股票上市与退市

来源：高顿网校 2014-11-24

　　股票上市与退市

　　【总结】：

　　【提示】：这些条件要善于归类总结，这样对于理解和掌握是十分重要的。比如退市风险警示可以总结为：“3个3+1”(3个指标、3个报告、3大命运、1个其他)，善于把几十条总结为一句话，这是十分关键的。上面仅为一个例子，只有自己这样总结才能印象深刻，希望读者可以学会这样的思路。具体条文如下：

　　(一)股票上市条件和程序

　　1.股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

　　(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。

　　(2)公司股本总额不少于人民币3000万元。

　　(3)公开发行的股份达到公司的股份总额的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

　　(4)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

　　2.申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。

　　(二)股票暂停上市和终止上市

　　1.退市风险警示

　　特别处理包括警示存在终止上市风险的特别处理(退市风险警示)和其他特别处理措施。特别处理措施的内容包括：(1)对于退市风险警示，在公司股票简称前冠以“*ST”字样(其他特别处理的措施是冠以“ST”字样)，以区别于其他股票。(2)股票报价的日涨跌幅限制为5%。

　　上市公司出现以下情形之一的，对其股票实施退市风险警示：

　　(1)最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值。

　　(2)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值。

　　(3)最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元。

　　(4)最近一个会计年度的财务报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

　　(5)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月。

　　(6)未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月。

　　(7)公司可能被解散。

　　(8)法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。

　　(9)因股权分布不具备上市条件，公司在规定的1个月内向本所提交解决股权分布问题的案件，并获得本所同意;股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：①持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;②上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

　　(10)其他情况。

　　2.暂停上市

　　上市公司出现下列情形之一的，暂停其股票上市：

　　(1)因最近两个会计年度的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的净利润继续为负值。

　　(2)因最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的期末净资产继续为负值。

　　(3)最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的营业收入继续低于1000万元。

　　(4)因最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

　　(5)因财务会计报告存在重大差错或者虚假记载，而未在规定期限内改正，其股票被实施退市风险警示后，公司在两个月内仍未按要求改正财务会计报告。

　　(6)因未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，其股票被实施退市风险警示后，公司在两个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告。

　　(7)公司股本总额发生变化不具备上市条件。

　　(8)因股权分布发生变化不具备上市条件，其股票被实施停牌后，未在停牌后一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，或者提交了方案但未获本所同意，或者因股权分布发生变化不具备上市条件，其股票被实施退市风险警示后，公司在六个月内其股权分布仍不具备上市条件。

　　(9)公司有重大违法行为。

　　(10)其他情形。

　　3.终止上市

　　上市公司出现下列情形之一的，终止其股票上市：

　　(1)因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一。

　　(2)因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市后，公司未能在法定期限内披露最近一年的年度报告。

　　(3)因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及标准，其股票被暂停上市后，公司在两个月内仍未按要求改正财务会计报告。

　　(4)因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及标准，其股票被暂停上市后，公司在两个月内仍未按要求披露相关定期报告。

　　(5)在本所仅发行A股股票的上市公司，通过本所交易系统连续120个交易日(不包含公司股票停牌日)实现的累计股票成交量低于500万股，或者连续20个交易日(不包含公司股票停牌日)的每日股票收盘价均低于股票面值。

　　(6)在本所仅发行B股股票的上市公司，通过本所交易系统连续120个交易日(不包含公司股票停牌日)实现的累计股票成交量低于100万股，或者连续20个交易日(不包含公司股票停牌日)的每日股票收盘价均低于股票面值。

　　(7)在本所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盘价同时触及本条第(五)项和第(六)项规定的标准。

　　(8)公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定的期限内仍不能达到上市条件。

　　(9)因股权分布发生变化不具备上市条件触及标准，其股票被暂停上市后，公司在暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件。

　　(10)上市公司或者收购人以终止股票上市为目的回购股份或者要约收购，在方案实施后，公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。

　　(11)上市公司被吸收合并。

　　(12)股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决议。

　　(13)公司解散。

　　(14)公司被法院宣告破产。

　　(15)因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市后，公司在法定期限内披露了最近一年年度报告，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请。

　　(16)因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及标准，其股票被暂停上市后，公司在两个月内披露了按要求改正的财务会计报告，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请。

　　(17)因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及标准，其股票被暂停上市后，公司在两个月内披露了相关定期报告，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请。

　　(18)因股本总额发生变化不再具备上市条件或者股权分布发生变化不具备上市条件触及标准，其股票被暂停上市后，公司股本总额在规定的期限内或者股权分布在六个月内重新具备上市条件，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请。

　　(19)恢复上市申请未被受理。

　　(20)恢复上市申请未获同意。

　　(21)本所认定的其他情形。

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