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2014年注册会计师考试经济法企业境外国有资产管理制度

来源：高顿网校 2014-02-24

　　知识点：企业境外国有资产管理制度

　　一、企业境外国有资产的概念和管理体制

　　（一）企业境外国有资产的概念

　　企业境外国有资产是指中央企业及其各级独资、控股子企业（本节以下简称各级子企业）在境外以各种形式出资所形成的国有权益。

　　1.中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的企业。

　　2.境外企业，是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的独资及控股企业。

　　（二）企业境外国有资产管理体制

　　1.国资委依法对中央企业境外国有资产履行监督管理职责。

　　2.中央企业依法对所属境外企业国有资产履行监督管理职责。

　　3.中央企业及其各级子企业依法对境外企业享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利，依法制定或者参与制定其出资的境外企业章程。中央企业及其各级子企业应当依法参与其出资的境外参股、联营、合作企业重大事项管理。

　　二、境外出资管理

　　1.中央企业应当建立健全境外出资管理制度，对境外出资实行集中管理，统一规划。中央企业及其重要子企业收购、兼并境外上市公司以及重大境外出资行为应当依照法定程序报国资委备案或者核准。

　　2.境外出资原则上不得设立承担无限责任的经营实体。以非货币资产向境外出资的，应当依法进行资产评估并按照有关规定备案或者核准。境外出资形成的产权应当由中央企业或者其各级子企业持有。根据境外相关法律规定须以个人名义持有的，应当统一由中央企业依据有关规定决定或者批准，依法办理委托出资、代持等保全国有资产的法律手续，并以书面形式报告国资委。

　　三、境外企业管理

　　中央企业是所属境外企业监督管理的责任主体。境外企业应当定期向中央企业报告境外国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析情况。

　　四、境外国有产权管理

　　1.境外国有产权是指中央企业及其各级子企业以各种形式对境外企业出资所形成的权益。

　　2.境外国有产权应当由中央企业或者其各级子企业持有。境外企业注册地相关法律规定须以个人名义持有的，应当统一由中央企业依据有关规定决定或者批准，依法办理委托出资等保全国有产权的法律手续，并以书面形式报告国资委。

　　3.中央企业及其各级子企业发生以下事项时，应当由中央企业统一向国资委申办产权登记：

　　（1）以投资、分立、合并等方式新设境外企业，或者以收购、投资入股等方式首次取得境外企业产权的；

　　（2）境外企业名称、注册地、注册资本、主营业务范围等企业基本信息发生改变，或者因企业出资人、出资额、出资比例等变化导致境外企业产权状况发生改变的；

　　（3）境外企业解散、破产，或者因产权转让、减资等原因不再保留国有产权的；

　　（4）其他需要办理产权登记的情形。

　　4.境外国有产权转让等涉及国有产权变动的事项，由中央企业决定或者批准，并按国家有关法律和法规办理相关手续。其中，中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的，应当报国资委审核同意。境外国有产权转让价款应当按照产权转让合同约定支付，原则上应当一次付清。确需采取分期付款的，受让方须提供合法的担保。

　　五、境外企业重大事项管理

　　1.中央企业应当明确境外出资企业股东代表的选任条件、职责权限、报告程序和考核奖惩办法，委派股东代表参加境外企业的股东（大）会会议。

　　2.股东代表应当按照委派企业的指示提出议案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派企业。

　　3.境外企业有下列重大事项之一的，应当按照法定程序报中央企业核准：

　　（1）增加或者减少注册资本，合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更企业组织形式；

　　（2）年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（3）发行公司债券或者股票等融资活动；

　　（4）收购、股权投资、理财业务以及开展金融衍生业务；

　　（5）对外担保、对外捐赠事项；

　　（6）重要资产处置、产权转让；

　　（7）开立、变更、撤并银行账户；

　　（8）企业章程规定的其他事项。

　　4.境外企业转让国有资产，导致中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的，应当按照有关规定报国资委审核同意。

　　5.境外企业发生以下有重大影响的突发事件，应当立即报告中央企业；影响特别重大的，应当通过中央企业在24小时内向国资委报告：

　　（1）银行账户或者境外款项被冻结；

　　（2）开户银行或者存款所在的金融机构破产；

　　（3）重大资产损失；

　　（4）发生战争、重大自然灾害，重大群体性事件，以及危及人身或者财产安全的重大突发事件；

　　（5）受到所在国（地区）监管部门处罚产生重大不良影响；

　　（6）其他有重大影响的事件。

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