2015注册会计师《经济法》全真机考试题及答案(3)
来源:
高顿网校
2015-04-27
一、单项选择题(本题型共24小题,每小题1分,本题型共24分。)
1根据我国《票据法》规定:“票据金额、日期、收款人名称不得更改,更改的票据无效”。该法律规范属于( )。
A.任意性规范
B.禁止性规范
C.命令性规范
D.授权性规范
参考答案: B
答案解析:
本题考核禁止性规范。命令性规范是指人们必须或应当作出某种行为的规范;禁止性规范是禁止人们作出一定行为的规范。
2 关于无效合同和可撤销合同,下列说法符合合同法律制度规定的是( )。
A.无效合同与可撤销合同一样,自始没有法律约束力
B.确认合同无效或行使合同撤销权应自知道或者应当知道该事由之日起1年内提出
C.以欺诈、胁迫手段订立的合同,属于无效合同
D.可撤销合同的变更或撤销须由人民法院或仲裁机构作出
参考答案: D
答案解析:
本题考核无效合同与可撤销合同的区别。可撤销合同在被撤销之前仍是有效合同,只有被撤销后,该合同自合同订立时无效,因此选项A不正确;可撤销合同的撤销是有时效限制的,而无效合同是没有时效限制的,因此选项B不正确;以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益的属于无效合同,因此选项C不正确。
3 甲公司为中国境内的非上市股份有限公司,法国的乙公司在中国投资成立了有限责任公司丙,若丙公司欲与甲公司合并,则下列说法正确的是( )。
A.丙公司须在乙公司按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之后才可与甲公司合并
B.丙公司与甲公司合并后只能为股份有限公司
C.在合并后的公司中,乙公司所持股权比例一般不能少于合并后公司注册资本的20%
D.丙公司与甲公司合并后可以为股份有限公司
参考答案: D
答案解析:
本题考核外商投资企业的合并。外商投资企业与内资企业合并的,只须按照合同、章程规定缴纳出资、提供合作条件即可合并,不须等到实际开始生产、经营之后,因此选项A的表述错误;有限责任公司与非上市的股份有限公司合并的,合并后可以是有限责任公司或股份有限公司,因此选项B的表述错误、选项D的表述正确;外商投资企业合并后,外方所持股权比例不能少于合并后公司注册资本的25%,因此选项C的表述错误。
4 某上市公司于2013年6月1日公告募集说明书,拟发行可转换公司债券。6月1日前20个交易日,该公司股票均价为15元,前一个交易日的股票均价为20元。下列转股价格符合规定的是( )元。
A.12
B.16
C.18
D.22
参考答案: D
答案解析:
本题考核转股价格。转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易目的均价。本题中,转股价格应不低于20元。
5 债权人未受领的破产财产分配额,管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满一定期限仍不领取的,视为放弃受领分配的权利,管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人,该期限是( )。
A.1个月
B.15日
C.6个月
D.2个月
参考答案: D
答案解析:
本题考核破产财产分配。债权人未受领的破产财产分配额,管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满2个月仍不领取的,视为放弃受领分配的权利,管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。
6 下列有关签发支票的说法,正确的是( )。
A.支票的出票人可以在支票上记载具体的到期日
B.支票的金额和付款人名称,可以根据法律规定授权补记
C.支票的提示付款期间为20日.自支票出票之日起计算
D.持票人超过规定期限提示付款的。并不丧失对出票人的追索权
参考答案: D
答案解析:
本题考核支票的相关规定。根据规定,支票是见票即付,另行记载付款日期的,该记载无效,因此选项A错误;支票的金额和收款人名称可以根据法律规定授权补记,因此选项B错误;支票的提示付款期间为10日,自支票出票之日起计算,因此选项C错误。
7 下列选项中,属于经常项目的最主要的内容是( )。
A.收益
B.经常转移
C.贸易及服务收支
D.个人转移
参考答案: C
答案解析:
本题考核经常项目的主要内容。根据规定,贸易及服务收支是经常项目的最主要内容。
8 关于破产申请的提出,下列表述正确的是( )。
A.有物权担保的债权人不能提出破产申请
B.法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时,发现公司财产不足清偿债务的,可以与债权人协商制作有关债务清偿方案
C.因清算义务人怠于履行义务,导致公司财产贬值、流失而无法进行破产清算时,破产程序终结后债权人不能主张由清算义务人对公司债务承担连带清偿责任
D.商业银行、证券公司、保险公司等金融机构有法定破产原因的,国务院金融监督管理机构可以向人民法院提出对该金融机构进行重整、和解或者破产清算的申请
参考答案: B
答案解析:
本题考核破产申请的提出。有物权担保的债权人享有破产申请权,选项A错误;因清算义务人怠于履行义务,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,或者导致主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行破产清算时,债权人仍可以在破产程序终结后主张由清算义务人对公司债务承担连带清偿等法律责任,选项C错误;商业银行、证券公司、保险公司等金融机构有破产法第二条规定情形的,国务院金融监督管理机构可以向人民法院提出对该金融机构进行重整或者破产清算的申请。国务院金融监督管理机构依法对出现重大经营风险的金融机构采取接管、托管等措施的,可以向人民法院申请中止以该金融机构为被告或者被执行人的民事诉讼程序或者执行程序,选项D错误
9 根据《反垄断法》的规定,负责垄断协议、滥用市场支配地位方面反垄断执法工作的执法机构是( )。
A.国家工商局
B.国家发改委
C.商务部
D.司法机关
参考答案: A
答案解析:
本题考核反垄断机构。国务院反垄断执法机构主要指国家工商局、国家发改委和商务部。三家执法机构的职责具体划分为:国家工商局负责垄断协议、滥用市场支配地位、滥用行政权力排除、限制竞争方面的反垄断执法工作,价格垄断行为除外;国家发改委负责依法查处价格垄断行为;商务部负责经营者集中行为的反垄断审查工作。
10 甲企业为普通合伙企业,乙企业为有限合伙企业,下列关于该两个企业的表述中,符合《合伙企业法》规定的是( )。
A.上市公司可以成为该两个企业的投资人
B.普通合伙人对外转让出资必须经过其他合伙人一致同意;有限合伙人可以按照合伙协议的约定对外转让出资,但应当提前30日通知其他合伙人
C.除合伙协议另有约定,两种合伙企业的合伙人都不得与本企业进行交易
D.普通合伙企业不得约定将全部利润分配给部分合伙人;有限合伙企业可以约定将全部利润分配给部分合伙人
参考答案: D
答案解析:
本题考核普通合伙企业与有限合伙企业的区别。上市公司不能投资普通合伙企业,故选项A错误。普通合伙人对外转让出资应当经过其他合伙人一致同意,但合伙人另有约定的除外,故选项B错误。除合伙协议另有约定外,有限合伙企业的合伙人可以与本企业进行交易,故选项C错误。
11 关于集体所有权,下列表述不正确的是( )。
A.属于村农民集体所有的,由村集体经济组织或者村民委员会代表集体行使所有权
B.分别属于村内两个以上农民集体所有的,由村内各该集体经济组织或者村民小组代表集体行使所有权
C.属于乡镇农民集体所有的,由乡镇集体经济组织代表集体行使所有权
D.乡(镇)村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的,一律需要国家先将土地征归国有然后再出让
参考答案: D
答案解析:
本题考核集体所有权。原则上,除兴办乡镇企业、村民建设住宅、乡(镇)村公共设施以及公益事业建设经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有土地的外,其他对集体土地的建设利用,都必须先征归国有,然后取得国有建设用地使用权。
12 2013年4月,甲上市公司拟增发股票,已知其最近3年实现的年均可分配利润为3000万元,根据《发行管理办法》及相关规定,其最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于( )万元。
A.500
B.600
C.400
D.900
参考答案: D
答案解析:
本题考核增发股票的财务状况条件。根据规定,上市公司增发股票的.其最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%,因此选项D符合规定。
13反倾销调查的最长期限为( )。
A.自立案调查决定公告之日起6个月内
B.自立案调查决定公告之日起9个月内
C.自立案调查决定公告之日起12个月内
D.自立案调查决定公告之日起18个月内
参考答案: D
答案解析:
本题考核反倾销调查。反倾销调查,应当自立案调查决定公告之日起12个月内结束;特殊情况下可以延长,但延长期不得超过6个月。
14 下列各项中,属于部门规章的是( )。
A.全国人民代表大会制定的《中华人民共和国民法通则》
B.全国人民代表大会常委会制定的《中华人民共和国合伙企业法》
C.国务院制定的《中华人民共和国公司登记管理条例》
D.中国人民银行制定的《支付结算办法》
参考答案: D
答案解析:
本题考核法律渊源。选项AB属于法律;选项C属于行政法规;选项D属于部门规章。
15 下列关于金融类上市公司国有资产直接协议方式转让中转让价格的说法中,正确的是( )。
A.转让价格为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格的算数平均值
B.转让价格为上市公司股份转让信息公告日前1个交易日加权平均价格
C.转让价格应当按照上市公司股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格孰高的原则确定
D.转让价格应当按照上市公司股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格孰低的原则确定
参考答案: C
答案解析:
本题考核金融企业国有资产直接协议方式转让的转让价格。根据规定,转让方直接协议转让上市公司股份的,转让价格应当按照上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的,以股份转让协议签署日为准)前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格孰高的原则确定。
16 下列汇票背书记载事项中,属于相对应记载事项的是( )。
A.背书金额
B.背书人签章
C.被背书人名称
D.背书日期
参考答案: D
答案解析:
本题考核汇票背书的记载事项。汇票背书未记载日期的,应视为在汇票到期日前背书。故背书日期为汇票背书的相对应记载事项。背书人签章和被背书人名称是汇票背书的绝对应记载事项。
17 对票据抗辩予以限制是各国立法普遍采用的做法,下列关于票据抗辩的说法错误的是( )。
A.票据债务人一般不得以自己与出票人之间的抗辩事由对抗持票人
B.票据债务人一般不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人
C.如果持票人明知存在抗辩事由仍受让该票据,则票据债务人可以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人
D.即便持票人取得的票据是无对价的,其享有的权利也可以优于其前手
参考答案: D
答案解析:
本题考核票据的抗辩。根据规定,持票人取得的票据是无对价或者不相当对价的,由于其享有的权利不能优于其前手,故票据债务人可以对抗持票人前手的抗辩事由对抗该持票人。因此选项D的说法错误。
18 外国投资者A向境内B公司购买其500万元的资产,并以该资产于2009年10月10日(营业执照颁发之日)投资设立了C外商投资企业。在C外商投资企业的章程中规定其在注册资本中出资为800万元,并约定一次性向B公司支付全部对价和其余部分的出资。下列有关A投资者的出资期限的约定,符合规定的是( )。
A.于2009年12月5日向B公司支付500万元,于2010年5月11日缴清其余300万元的出资
B.于2010年2月5日向B公司支付500万元,于2010年3月11 日缴清其余300万元的出资
C.于2010年1月5 日向B公司支付500万元,于2010年3月11 日缴清其余300万元的出资
D.于2009年12月5 日向B公司支付500万元,于2010年10月10 日缴清其余300万元的出资
参考答案: C
答案解析:
本题考核外国投资者并购境内企业的出资期限。协议购买境内企业资产对价等额部分的出资,投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向出售资产的境内企业支付全部对价;其余部分的出资,合同、章程中规定一次缴清出资的,投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。本题选项AD的表述中其余部分的出资超出了6个月的期限;选项B的表述中并购价款部分的出资超过了3个月,因此,本题选项C的表述正确。
19 破产管理人应由人民法院指定,其指定的时间为( )。
A.人民法院作出受理破产申请裁定时
B.人民法院作出受理破产申请裁定之日起15日内
C.人民法院作出破产宣告裁定时
D.人民法院作出破产宣告裁定之日起15日内
参考答案: A
答案解析:
本题考核破产管理人的指定。根据规定,管理人由人民法院指定。人民法院裁定受理破产申请的,应当同时指定管理人。
20 下列关于有限责任公司组织机构的表述中,正确的是( )。
A.有限责任公司首次股东会由股东协商召集和主持,以后的股东会一般由董事会召集,董事长或由董事长指定的副董事长主持
B.甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司,丙公司董事会成员的人数应为5~15人
C.公司的监事一律由职工代表出任
D.公司的监事不得兼任本公司的董事和高级管理人员
参考答案: D
答案解析:
本题考核有限责任公司的设立和组织机构的相关规定。根据规定,有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持,以后的股东会一般由董事会召集,董事长或由董事长指定的副董事长主持,因此选项A的表述错误;有限责任公司董事会由3~13人组成,股份有限公司的董事会由5~19人组成,因此选项B的表述错误;公司的监事由股东和适当比例的职工代表组成,因此选项C的表述错误。
21 根据《票据法》的规定,下列关于本票的表述中,错误的是( )。
A.本票无须承兑
B.本票的基本当事人只有出票人和收款人
C.付款地是本票的绝对应记载事项
D.本票是由出票人本人对持票人付款的票据
参考答案: C
答案解析:
本题考核本票的相关规定。本票是见票即付的自付票据,其基本当事人只有出票人和收款人,无需承兑。付款地是本票的相对应记载事项,未记载付款地的,出票人的营业场所为付款地。因此选项C不符合《票据法》规定。
22 关于银行结算账户,下列表述不正确的是( )。
A.邮政储蓄机构办理银行卡业务开立的账户纳入单位银行结算账户管理
B.单位银行结算账户的存款人只能在银行开立一个基本存款账户;而单位开立一般存款账户没有数量限制
C.一般存款账户用于办理存款人借款转存、借款归还和其他结算的资金收付;该账户可以办理现金缴存,但不得办理现金支取
D.临时存款账户的有效期最长不得超过2年
参考答案: A
答案解析:
本题考核银行结算账户。邮政储蓄机构办理银行卡业务开立的账户纳入个人银行结算账户管理。
23 下列各项中,符合《证券法》中关于股份有限公司股票上市条件的是( )。
A.公司股本总额不少于人民币3000万元
B.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上,公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为5%以上
C.公司最近1年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载
D.必须是国家鼓励发展的产业
参考答案: A
答案解析:
本题考核股票上市的条件。根据规定,股份有限公司申请股票上市,应当符合下列条件:
(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;
(2)公司股本总额不少于人民币3000万元;
(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上,因此选项B的表述错误;
(4)公司最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,因此选项C的表述错误。选项D的说法没有法律依据。
24 根据《金融类企业国有资产产权登记管理暂行办法》的规定,新设金融类企业应当于办理工商登记前一定日期内向主管财政部门申办产权占有登记,该一定日期是指( )。
A.10个工作日
B.15个工作日
C.20个工作日
D.30个工作日
参考答案: D
答案解析:
本题考核金融类企业国有资产产权占有登记。根据规定,新设金融类企业应当于办理工商注册登记前30个工作日内向主管财政部门申办产权占有登记,并在取得企业法人营业执照后30个工作日内申请领取新设企业产权登记证,同时提交新设企业的《企业法人营业执照》副本复印件。
二、多项选择题(本题型共14小题,每小题1.5分,本题型共21分。)
25 企业境外投资时,商务部和省级商务主管部门不予核准的情形有( )。
A.危害我国国家主权、安全、和社会公共利益
B.损害我国与有关国家(地区)关系
C.可能违反我国对外缔结的国际条约
D.涉及我国禁止出口的技术和货物
参考答案: A,B,C,D
答案解析:
本题考核对外直接投资核准制度。
26 下列有关国家出资企业的说法中,不正确的有( )。
A.国有独资公司的董事会成员可以没有职工代表,但监事会成员中必须要有职工代表
B.甲有限责任公司由乙国有独资公司和丙民营企业共同投资设立,其董事会成员中可以不包括职工代表
C.履行出资人职责的机构实施任期责任审计工作,必须委托国家有关审计机关具体实施审计工作,不得委托其他机构进行
D.张某是A国有独资公司的董事,经过A公司董事会同意,张某可以在另一国有独资企业B企业兼任经理
参考答案: A,C,D
答案解析:
本题考核国家出资企业的相关规定。根据规定,国有独资公司的董事会和监事会成员中,都应当有职工代表,因此选项A不正确;两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表,其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表,因此选项B正确;履行出资人职责的机构实施任期责任审计工作,可以采取委托国家有关审计机关具体实施审计工作,或者聘请具有相应资质条件的社会审计组织承担审计工作等形式,因此选项C错误;未经履行出资人职责的机构同意,国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职,因此选项D错误。
27 下列人员中,应对普通合伙企业债务承担连带责任的有( )。
A.合伙企业的合伙人
B.被聘为合伙企业的经营管理人员
C.合伙企业债务发生后的新人伙人
D.合伙企业债务发生后的退伙人
参考答案: A,C,D
答案解析:
本题考核合伙企业债务的承担。(1)合伙企业的债务应先以其全部财产进行清偿,不足清偿的,应由合伙企业的合伙人承担无限连带责任。(2)入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。(3)退伙人对其退伙前发生的合伙企业的债务,与其他合伙人承担连带责任。
28 根据《合同法》的规定.下列合同中,属于效力待定合同的有( )。
A.甲、乙恶意串通订立的损害第三人丙利益的合同
B.某公司法定代表人超越权限与善意第三人丁订立的买卖合同
C.代理人甲超越代理权限与第三人丙订立的买卖合同
D.限制民事行为能力人甲与他人订立的与其年龄、智力水平不相适应的买卖合同
参考答案: C,D
答案解析:
本题考核效力待定合同的规定。选项A属于无效合同;选项B属于代表行为,不是代理行为,该合同是有效的。
29 下列各项中,属于破产程序终结的情形有( )。
A.债务人财产不足以清偿破产费用的
B.和解程序顺利完成
C.人民法院受理破产申请后进入破产程序,但经过重整后,重整程序顺利完成
D.破产财产分配完毕的
参考答案: A,B,C,D
答案解析:
本题考核破产程序的终结情形。
30 下列关于汇兑的特征的表述中,符合法律规定的有( )。
A.单位和个人各种款项的结算.均可使用汇兑结算方式
B.汇款回单作为该笔汇款已转入收款人账户的证明
C.汇款人对汇出银行尚未汇出的款项可以申请撤销
D.汇入银行对于收款人拒绝接受的汇款,应即办理退汇
参考答案: A,C,D
答案解析:
本题考核汇兑的基本知识。汇款回单只能作为汇出银行受理汇款的依据,不能作为该笔汇款已转入收款人账户的证明。
31 下列各项中,应界定为国有资产的有( )。
A.由国家事业单位提供担保,完全用借入资金创办的国有企业,其收益积累的净资产
B.由几个国有单位出资创办的以集体所有制名义注册登记的企业的税后利润
C.国有企业从税后利润中提取的公益金
D.国有企业工会用企业按国家规定拨付的工会活动经费结余购建的资产
参考答案: A,B,C
答案解析:
本题考核国有资产的界定。由国家事业单位提供担保,完全用借入资金创办的国有企业,其收益积累的净资产界定为国有资产;由几个国有单位出资创办的以集体所有制名义注册登记的企业的税后利润界定为国有资产;国有企业从税后利润中提取的公益金界定为国有资产;国有企业中的党、团、工会等组织占用企业的财产,界定为国有资产,但以个人缴纳的费用和由企业按国家规定拨付的活动经费等结余购建的不属于国有资产。因此,选项D的说法不属于国有资产,其余各项均应界定为国有资产。
32 下列关于金融企业资产评估范围的确定的相关说法中,正确的有( )。
A.对子公司增资扩股造成原国有股东股权比例发生变化的,需要对子公司进行整体资产评估
B.以债权转股权方式进行债务重组的,应对拟转股的企业进行整体资产评估
C.收购非国有单位股权的,应对被收购企业进行整体资产评估
D.收购非国有单位非股权类资产,应对所涉及的资产进行评估
参考答案: A,B,C,D
答案解析:
本题考核金融企业资产评估范围的确定。以上四项内容均是符合有关规定的。
33 某中外合资经营企业的外方合营者未按照合同的规定如期缴付其出资,经中方合营者催告1个月后仍未缴付的,可能引起的法律后果有( )。
A.视同外方合营者自动退出中外合资经营企业
B.中方合营者向原审批机关申请批准解散中外合资经营企业
C.中方合营者向原审批机关申请批准另找外方合营者
D.外方合营者赔偿中方合营者因其未缴付出资造成的损失
参考答案: A,B,C,D
答案解析:
本题考核中外合资经营企业的未按约定缴付出资的规定。
34 下列情形中,可以引起诉讼时效中断的事由有( )。
A.权利人为主张权利而申请宣告义务人失踪
B.义务人作出部分履行的承诺
C.权利人被义务人控制无法主张权利
D.权利人(金融机构)依法从义务人账户中扣收欠款本息
参考答案: A,B,D
答案解析:
本题考核诉讼时效期间的中断。根据《民法通则》的规定,引起诉讼时效中断的事由有:提起诉讼;当事人一方提出请求;义务人同意履行义务。选项A“为主张权利而申请宣告义务人失踪”相当于“提起诉讼”。选项B“义务人作出部分履行的承诺”相当于“义务人同意履行义务”。选项D相当于“权利人一方提出请求”。选项C属于“其他障碍”,可以导致诉讼时效“中止”,而不是“中断”。
35 某股份有限公司董事会由11名董事组成,下列情形中,能使董事会决议得以顺利通过的有( )。
A.6名董事出席会议一致同意
B.7名董事出席会议5名同意
C.6名董事出席会议5名同意
D.11名董事出席会议7名同意
参考答案: A,D
答案解析:
本题考核股份有限公司董事会会议制度。根据规定,董事会决议必须有过半数的董事出席方可举行;董事会的决议必须经全体董事(而非出席会议)的过半数通过。
36 下列有关上市公司组织机构的特别规定中,说法正确的有( )。
A.上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定
B.独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换
C.上市公司应当设立董事会秘书,主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员,以及其与公司进行关联交易等进行监督
D.上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,独立董事应当对此发表独立意见
参考答案: A,B,D
答案解析:
本题考核上市公司组织机构的特别规定。根据规定,上市公司应当设立董事会秘书,主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理,办理信息披露事务等事宜,因此选项C的表述错误。
37 2012年8月3日甲与乙签订租赁合同,将其所有的一幢房屋出租给乙居住,租期一年。2012年10月19日甲又将该已出租的房屋设定抵押与丙签订借款合同,并书面告知了乙。2013年4月19日借款合同到期,甲未能按照约定还本付息。关于本案,下列说法错误的有( )。
A.乙在有效期内仍有权居住,因抵押合同无效
B.乙在有效期内仍有权居住,因原租赁合同继续有效
C.乙在有效期内仍有权居住,但应与房屋的受让人签订新的租赁合同
D.乙在有效期内是否有权居住由房屋的受让人决定
参考答案: A,C,D
答案解析:
本题考核抵押权的效力。抵押人将已出租的财产抵押的,应当书面告知承租人,抵押权实现后,租赁合同在有效期内对抵押物的受让人继续有效。
38 甲公司与乙银行签订借款合同,由甲公司控股的丙公司作为保证人。后甲公司逾期未归还借款,被乙银行诉至人民法院。人民法院确认借款合同有效,但担保合同无效。根据规定,下列选项中正确的有( )。
A.乙银行无过错的,由甲公司对乙银行的经济损失承担责任,丙公司的担保责任免除
B.乙银行无过错的,由甲公司和丙公司对乙银行的经济损失承担连带责任
C.乙银行、丙公司有过错的,丙公司承担民事责任的部分,不应超过甲公司不能清偿债务部分的1/3
D.乙银行、丙公司有过错的,丙公司承担民事责任的部分,不应超过甲公司不能清偿债务部分的1/2
参考答案: B,D
答案解析:
本题考核担保合同的缔约过失责任。主合同有效而担保合同无效,债权人无过错的,担保人与债务人对主合同债权人的经济损失,承担连带赔偿责任;债权人、担保人有过错的,担保人承担民事责任的部分,不应超过债务人不能清偿部分的1/2。
三、案例分析题(本题型共4小题。第1小题12分,第2小题13分,第3小题13分,第4小题17分。其中第2小题可以选用英文解答,如使用中文解答,*6得分为13分;如使用英文解答,该小题须全部使用英文,*6得分为18分。本题型*6得分为60分。)
3939-43A股份有限公司为一家于2011年1月在上海证券交易所上市交易的上市公司(以下简称“A公司”),其实收股本为人民币12000万元,均为普通股,每股票面金额为1元,董事会由7名董事组成。2014年2月,中国证监会在对A公司进行的例行检查中发现如下事实。
(1)A公司于2013年3月18日召开了2012年度股东大会,在该次股东大会上审议通过了A公司对控股股东B公司向C银行借款提供担保的决议。经查:在股东大会进行该项表决时B公司未参与表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的52.4%获得通过。
(2)A公司因原材料成本大幅上涨,造成2013年度亏损560万元,股东大会决议以360万元的法定公积金和200万元的资本公积金弥补亏损。
(3)A公司原董事会秘书甲因个人原因于2013年2月辞职离任,A公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报送报告,也未予公告。经查,甲于2013年7月转让了其所持A公司股份的20%。
(4)A公司总经理乙违反公司章程的规定,擅自决定将公司200万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目,获得好处费20万元,后由于房地产市场行情剧变,该笔借款至今无法收回,给A公司造成了损失。经查,连续180日以上合计持有A公司普通股1.88%股份的26位股东,于2013年4月联名书面请求A公司股东大会就此向人民法院提起诉讼,要求乙承担赔偿责任,但A公司股东大会除将乙所得的20万元好处费收归公司所有外,未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A公司的上述26位股东为了公司的利益,于2013年7月以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。
(5)2014年1月,A公司向中国证监会申请发行优先股6100万份,共筹集资金24400万元,已知2013年A公司经审计的净资产是50000万元,A公司自2011年1月上市以后未发行新股。
要求:根据《公司法》和相关的法规、规章,分析回答下列问题。
根据本题(1)所述事实,分析说明A公司股东大会做出的对B公司提供担保的决议是否合法?
答案解析:
A公司股东大会作出的对B公司提供担保的决议合法。根据规定,上市公司对股东提供的担保,该关联股东不得参与表决,股东大会以普通决议的方式审议通过。即须经出席会议的其他股东所持表决权半数以上通过。本题B公司作为关联股东未参与该事项的表决,由出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过(52.4%),因此,该项决议是符合规定的。
【提示】本问考点涉及《合同法律制度》中的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的规定。
40 根据本题(2)所述事实,分析说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定?
答案解析:
A公司股东大会弥补亏损的决议是不符合规定的。根据规定,资本公积金不得用于弥补公司亏损。本题中A公司以资本公积金弥补亏损的做法是不符合规定的。
41 根据本题(3)所述事实,分析说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告,以及转让其所持公司股份的做法是否符合规定?
答案解析:
①A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告的做法是符合规定的。根据规定,上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动,属于公司的重大事件,需向中国证监会和证券交易所报送临时报告,并予公告。本题甲为A公司的董事会秘书,属于公司的高级管理人员,但其变动不属于上市公司应当报告和公告的范围。
②甲转让其所持公司股份的做法是不符合规定的。根据规定,上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。本题甲作为上市公司的高级管理人员在离职后半年内即转让其所持有本公司的股份,是不符合规定的。
42 根据本题(4)所述事实,分析说明乙所得的好处费是否应归A公司所有?人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼?并说明理由。
答案解析:
①乙所得的好处费应当归A公司所有。根据规定,公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人,其违反规定所得的收入应当归公司所有。本题乙擅自决定将公司资金借贷给他人所取得的好处费,应当归公司所有。
②人民法院不应当受理A公司26位股东的诉讼。根据规定,公司董事、高级管理人员违反公司章程的规定,给公司造成损失的,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼,如监事会在收到书面请求之日起30日内未提起诉讼的,上述股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题A公司的上述26位股东虽然符合法定资格,但未就作为高级管理人员乙的行为向监事会提出书面请求,而是向股东大会提出书面请求,其程序是不符合规定的,人民法院将不会受理此案。
43 根据本题(5)所述事实,分析说明发行优先股的数量和筹集资金是否符合法律规定?并说明理由。
答案解析:
A公司发行优先股数量不符合规定,筹集资金符合规定。根据规定,公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%。且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。本题A公司申请发行的优先股6100万份,超过普通股股份总数12000万份的50%,不符合规定;筹集资金24400万元,未超过发行前净资产50000万元的50%,符合规定。
44 44-48甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由7名董事组成。某日.公司董事长张某召集并主持召开董事会会议,出席会议的共6名董事,董事会会议作出如下决议:
(1)增选职工代表李某为监事;
(2)决定在公司章程规定的限额内向乙公司进行投资,并制定了相应的投资方案。
(3)决定为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证,该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时,只有董事赵某投了反对票,其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好,信用风险不大,对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。
丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务,A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。公司股东大会在参考了乙公司上一期期末经审计的财务会计报告后认为,乙公司经营业绩优秀,公司潜力非常大,因此一致通过批准了董事会制定的投资方案,决定向乙公司进行投资。但依法对乙公司进行出资后,乙公司因为财务造假问题被公之于众,经查,乙公司经营亏损严重,而为其提供审计的B会计师事务所出具了不实审计报告,甲公司投资损失惨重,遂依法对B会计师事务所提起侵权赔偿诉讼,要求B会计师事务所承担赔偿责任,B会计师事务所认为,虽然乙公司对重要事项的财务会计处理明显与会计准则相抵触,但当初进驻乙公司从事该审计项目的审计人员为本事务所招聘的临时工,业务水平较低,其编制的相关工作底稿质量较差,项目负责人也未认真审核便通过,因此本所并非故意出具不实报告,但终归造成了甲公司损失,本所愿意就被审计单位乙公司不足承担的部分承担补充赔偿责任。
要求:根据《公司法》的规定,回答下列问题。
董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?并说明理由。
答案解析:
董事会增选职工代表李某为监事不合法。首先,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。其次,如果不是职工代表的监事,则是股东会议选举产生,而不能是董事会选举产生。
45 对于甲公司因承担保证责任而遭受的损失,与会董事应如何承担法律责任?
答案解析:
出席会议的6名董事中,只有赵某不承担赔偿责任,其他董事承担赔偿责任。根据规定,董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。题目中,赵某对担保事项持反对意见并记载于会议记录,因此不承担赔偿责任。
46 甲公司对B会计师事务所的诉讼中,被审计单位乙公司是否应作为共同被告?并说明理由。
答案解析:
被审计单位乙公司应加入诉讼关系。根据规定,利害关系人未对被审计单位提起诉讼而直接对会计师事务所提起诉讼的,人民法院应当告知其对会计师事务所和被审计单位一并提起诉讼;利害关系人拒不起诉被审计单位的,人民法院应当通知被审计单位作为共同被告参加诉讼。
47 甲公司的证据是否足以推定B会计师事务所需要承担赔偿责任?
答案解析:
甲公司作为利害关系人的证据足以推定B会计师事务所需要承担赔偿责任。根据规定,利害关系人作为原告,只需要证明:(1)存在不实报告;(2)其合理信赖了该不实报告;(3)与被审计单位进行了交易,或者从事了与被审计单位的股票、债券等有关的交易活动;(4)遭受了损失,即完成了原告方的举证责任,其不需要证明会计师事务所出具不实报告过程中是否存在过错。
48 B会计师事务所的免责说法是否正确?并说明理由。
答案解析:
B会计师事务所的说法错误。根据规定,注册会计师在审计过程中明知被审计单位对重要事项的财务会计处理与国家有关规定相抵触,而不予指明的,应当认定会计师事务所与被审计单位承担连带责任,注册会计师按照执业准则、规则应当知道的,人民法院应认定其明知。本题中,乙公司财务造假明显,依照正常的审计流程应该可以发现其问题,但结果是没有发现并出具了不实报告,因此应认定为明知,因此B会计师事务所应与乙公司承担连带赔偿责任,而非补充赔偿责任。
【思路点拨】该题目涉及会计师事务所在审计过程中的责任,建议学员复习中需要全面结合公司法律制度的基本规定来综合掌握,主要明确何种情况下注册会计师及其所在的会计师事务所应该承担何种责任。
4949-522010年8月8日,甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司(下称公司)。公司未设董事会,仅设丙为执行董事。2011年6月8日,甲与戊订立合同,约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复,均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后,至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中,发现乙在公司没立时以机器设备折合30万元用于出资,而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于2011年2月就2010年度利润分配作出决议,决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红,并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润,在没有告知公司任何机构和人员的情况下,直接向人民法院提起诉讼,要求实施分红决议。
要求:根据上述内容,回答下列问题。
丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。
答案解析:
丁未作答复视为同意转让。根据规定,股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。
50 乙、丙均要求在同等条件下,优先受让甲所持公司全部股权,应当如何处理?
答案解析:
乙、丙均主张优先权时,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
51 如果乙出资不实的行为属实,应当如何处理?
答案解析:
对乙出资不实的行为,应当由乙补足其差额,公司设立时的其他股东甲、丙、丁承担连带责任。
52 丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。
答案解析:
丁直接向人民法院提起诉讼的行为符合法律程序。根据规定,公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以依法向人民法院提起诉讼。
53 53-542011年1月,A国有企业集团(以下简称A集团)拟将其全资拥有的B国有独资公司(以下简称B公司)整体改制设立C股份有限公司。A集团制定了相应的方案,该方案有关要点如下:
(1)B公司截至2010年12月31日经评估确认的净资产为5000万元。A集团拟联合D公司、赵某和钱某共同发起设立C股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为9000万元(每1股面值为1元。下同)其中:A集团拟将B公司的全部净资产折合为股本5000万元,D公司、赵某和钱某分别以现金2000万元、1000万元和专利技术1000万元出资。
(2)该公司于2012年2月首次公开发行股票并上市,向社会公开发行的股份数额为5000万元。原有股东没有认购新股。3月,该公司董事会拟增加董事,公司召开股东大会讨论有关董事会中董事选举的问题,7名董事候选人相关情况,以及拟在股份有限公司任职情况如下:
张某,拟任董事,海外研究生毕业,现欠招商银行一笔数额较大的留学归国人员创业贷款到期尚未清偿。
王某,拟任董事,本科学历,现担任C股份有限公司监事职务。
李某,拟任董事,大专学历,现担任D公司总经理。
赵某,拟任董事,、大专学历,C股份有限公司成立时的发起人,在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。2006年3月起任一家企业总经理。2007年9月该企业破产清算完结,赵某对该企业破产负有个人责任。
钱某,拟任独立董事,工学博士学历,C股份有限公司成立时的发起人,在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。
孙某,拟任独立董事,管理学博士学历,现担任D公司副经理。
黄某,拟任独立董事,教授,现在某大学法学院任职。
要求:根据上述内容以及公司法律制度的相关规定,回答下列问题。
根据本题要点(1)所述内容,拟定的股份有限公司发起人人数、变更B公司的组织形式时的折股方案是否符合《中华人民共和国公司法》的规定?并分别说明理由。
答案解析:
①发起人数额符合《公司法》的规定。根据规定,设立股份有限公司,发起人人数应当为2人以上200人以下,本题中,发起人人数为4名,符合法定人数。
②折股方案符合《公司法》的规定。根据规定,有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题中,折股后的股本并未高于公司净资产额,因此是符合规定的。
54 根据本题要点(2)所述内容。分别说明张某、王某、李某、赵某、钱某、孙某、黄某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件?并分别说明理由。
答案解析:
①张某不符合担任股份有限公司董事的任职资格。根据规定,个人所负数额较大的债务到期未清偿的,不得担任公司的董事、监事和高级管理人员,张某所欠招商银行到期贷款数额较大,因此不能担任C公司的董事。
②王某不符合担任股份有限公司董事资格。根据规定,董事、高级管理人员不得兼任监事,王某是C公司的监事,因此不能再担任本公司的董事。
③李某符合担任股份有限公司董事资格。李某在D公司担任总经理不影响其在C股份有限公司担任董事。
④赵某符合担任股份有限公司董事资格。根据规定,担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的,不得担任董事。本题中,赵某自其担任总经理的企业破产清算完结之日起已经超过了3年。
⑤钱某不符合担任股份有限公司独立董事资格。根据规定,直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东,不得担任独立董事。本题中,钱某是持有股份有限公司1000万股的股东,在股份有限公司发行5000万元公众股份之后,钱某持有股份有限公司的股份达到7.14%,因此不能担任C公司的独立董事。
【提示】钱某持有的股份数为1000万股,公司全部的股份数:9000万股(设立时的股份)+5000万股(向社会公开发行的)=]4000万股,钱某持股比例=1000/14000=7.14%。
⑥孙某不符合担任股份有限公司独立董事资格。根据规定,在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东任职的人员及其直系亲属,不得担任独立董事。本题中,孙某在本公司的股东D公司处担任副经理,D公司持有上市公司的股份比例超过了5%,因此孙某不能担任C公司的独立董事。
⑦黄某符合担任股份有限公司独立董事资格。
【思路点拨】此类题目一方面要综合掌握股份有限公司股份的基本概念以及股份数的确定、股份有限公司设立方式和设立条件;另外一方面要结合其组织机构的具体规定能分析董事、监事和高级管理人员的任职资格和条件,此外还要结合上市公司独立董事制度进行综合掌握,考试时要能将所学到的内容结合案例逐一进行分析,做到综合应用的层次。
关注“一起学CPA”,新鲜干货一手掌握
版权声明:本条内容自发布之日起,有效期为一个月。凡本网站注明“来源高顿教育”或“来源高顿网校”或“来源高顿”的所有作品,均为本网站合法拥有版权的作品,未经本网站授权,任何媒体、网站、个人不得转载、链接、转帖或以其他方式使用。
经本网站合法授权的,应在授权范围内使用,且使用时必须注明“来源高顿教育”或“来源高顿网校”或“来源高顿”,并不得对作品中出现的“高顿”字样进行删减、替换等。违反上述声明者,本网站将依法追究其法律责任。
本网站的部分资料转载自互联网,均尽力标明作者和出处。本网站转载的目的在于传递更多信息,并不意味着赞同其观点或证实其描述,本网站不对其真实性负责。
如您认为本网站刊载作品涉及版权等问题,请与本网站联系(邮箱fawu@gaodun.com,电话:021-31587497),本网站核实确认后会尽快予以处理。
点一下领资料
【回忆版】注会6科考试真题
真题高频考点,刷题全靠这份资料
下载合集
CPA全科学习思维导图
梳理核心考点,一图看懂全部章节
下载合集
2023年CPA备考学习打卡表
全科备考学习打卡表,备考按照计划走
下载合集
CPA备考 热门问题解答
- 注会考试怎么搭配科目?
-
建议优先选择相关联的科目进行搭配报考,这样可以提高备考效率,减轻备考压力,①《会计》与《审计》科目关联度较高,建议搭配报考;②《税法》与《经济法》同属法律范畴,建议搭配报考;③《财务成本管理》与《公司战略与风险管理》的联系极为紧密,建议搭配报考。
- cpa一共几门几年考完?
-
cpa总共考7门,其中专业阶段6门需要5年内考完,综合阶段1门没有时间限制,不过要等到专业阶段6门全部通过之后才能报考。
- cpa一年考几次?
-
cpa考试一年考1次,考生在一个考试年度中,只有一次报名和参加考试的机会,近几年的cpa考试时间都是安排在8月份,报名则是在每年4月开始,考生一旦错过每年规定的cpa报名、缴费、准考证打印,都只能等到下一年报考。
- cpa的含金量如何?
-
在财会行业中,cpa的含金量可以说非常高!cpa证书执业人员,具有在审计报告签字权,能够在审计报告上签字,签字具有法律效力,能够获得其它的机构认可,持有cpa证书可以在会计师事务所从事审计、会计服务等方面的工作,也可以在商业银行、上市公司、政府部门等单位从事财会相关的工作。很受业内人士认可和重视,年薪基本都是10万起步,而且升职、加薪的机会也更多。
严选名师 全流程服务
其他人还搜了
热门推荐
-
cpa考试真题及答案解析,这些经典考题值得收藏! 2023-09-06
-
注册会计师题目及答案,这些真的很赞! 2023-09-06
-
2024年注册会计师历年真题,该套卷值得一看! 2023-09-05
-
CPA会计历年真题完整版免费送!速来点击领取! 2023-09-01
-
来啦!历年cpa战略真题及答案汇总!点击即可领取! 2023-09-01
-
CPA战略历年真题大汇总!速来领取!手慢无! 2023-09-01
-
历年cpa战略真题汇总,立即点击领取! 2023-09-01
-
2022年CPA注册会计师模拟试题练习8.3 2022-09-21
-
注册会计师考试《审计》练习题:财务报表的可靠性 2022-09-20
-
注册会计师模拟试题哪里找?高顿网校这里有 2022-06-20
-
注册会计师练习题去哪里找?有好用的机考模拟吗? 2021-09-02
-
押题卷:注会最后六套题2021年! 2021-08-26
-
cpa模拟考试2021年!注会六科考前冲刺! 2021-08-26
-
CPA机考模拟是什么?使用模拟系统的好处? 2021-08-16
-
2019cpa审计考前押题,审计通关必做! 2019-10-17
-
2019cpa审计考前押题,审计通关必做! 2019-10-17
-
2009注册会计师《审计》多选及答案 2019-01-11
-
2017年注册会计师考试《税法》练习题:进口货物关税完税价格 2017-04-17
-
2017年注册会计师考试《税法》练习题:国税局系统征收管理 2017-04-17
-
2017年注册会计师考试《税法》练习题:应缴纳契税 2017-04-17
-
2017年注册会计师考试《税法》练习题:征收营业税 2017-04-17
-
2017年注会考试《审计》考点预习题:可接受检查风险 2017-01-10
-
2017年注会考试《审计》考点预习题:评估重大错报风险 2017-01-10
-
2017年注会考试《审计》考点预习题:重新执行 2017-01-10
-
2017年注会考试《审计》考点预习题:集团审计项目组 2017-01-10
-
2017年注会考试《审计》考点预习题:审计单位内部审计 2017-01-10
-
2017年注会考试《审计》考点预习题:财务报表的列报与披露 2017-01-10
-
2017年注会考试《审计》考点预习题:总体审计策略 2017-01-10
-
2017年注会考试《审计》考点预习题:管理层责任 2017-01-10
-
2017年注会考试《审计》考点预习题:评价内部审计人员 2017-01-10