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注册会计师考试经济法预习讲义第五章（2）

来源：高顿网校 2015-05-26

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　　第二节　普通合伙企业

　　一、普通合伙企业的概念

　　普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。普通合伙企业具有以下特点：

　　(一)由普通合伙人组成

　　所谓普通合伙人，是指在合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。

　　(二)除法律另有规定外，合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任

　　所谓无限连带责任，包括两个方面：一是连带责任。二是无限责任。

　　二、普通合伙企业的设立

　　(一)普通合伙企业的设立条件。

　　1.有2个以上合伙人。

　　①合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。

　　②合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

　　③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　【例题·多选题】某普通合伙企业成立时，下列人员不能成为合伙人的有（　）。

　　A.甲声明对企业的债务最多只承担1万元

　　B.乙是国家公务员，以自己8岁的儿子的名义入伙

　　C.丙是被开除的警察

　　D.丁于1个月前刚被刑满释放

　　『正确答案』AB

　　『答案解析』本题考核点是合伙人的资格。（1）普通合伙企业的合伙人合伙企业债务承担无限连带责任；（2）普通合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。

　　2.有书面合伙协议。

　　合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。合伙协议应当载明下列事项：(1)合伙企业的名称和主要经营场所的地点;(2)合伙目的和合伙经营范围;(3)合伙人的姓名或者名称、住所;(4)合伙人的出资方式、数额和缴付期限;(5)利润分配、亏损分担方式;(6)合伙事务的执行;(7)入伙与退伙;(8)争议解决办法;(9)合伙企业的解散与清算;(10)违约责任等。

　　修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

　　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

　　(1)合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

　　(2)合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　4.有合伙企业的名称和生产经营场所。

　　普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，其中特殊的普通合伙企业，应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样，合伙企业的名称必须和“合伙”联系起来，名称中必须有“合伙”二字。

　　5.法律、行政法规规定的其他条件。

　　【例题·单选题】关于设立普通合伙企业应当具备的条件，下列说法正确的是（　）。

　　A.合伙人均为自然人

　　B.不得以劳务出资

　　C.名称中应标明“普通合伙”

　　D.允许国有企业作为合伙人

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核点是合伙企业的设立条件。普通合伙企业的合伙人可以是除国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体之外的法人和具有完全民事行为能力的自然人，所以AD选项错误。普通合伙企业允许以劳务出资，所以B选项错误。

　　(二)合伙企业的设立登记

　　1.申请人向企业登记机关提交相关文件。

　　2.企业登记机关核发营业执照。

　　(1)合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请设立登记。分支机构的经营期限不得超过合伙企业的合伙期限。

　　(2)合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。

　　(3)合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

　　三、合伙企业财产

　　(一)合伙企业财产的构成

　　根据《合伙企业法》规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。需要注意的是，合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。

　　(二)合伙企业财产的性质

　　1.合伙企业的财产具有独立性和完整性两方面的特征。

　　2.合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产;但是，法律另有规定的除外。

　　【相关考点】根据《物权法》规定，共有人可以协商确定分割方式。共有财产分割以后，共有关系归于消灭。

　　3.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

　　(三)合伙人财产份额的转让。

　　合伙人财产份额的转让，是指合伙企业的合伙人向他人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额的行为。

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