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2015注会经济法第七章：发行股票的条件

来源：高顿网校 2015-06-25

　　现阶段进入2015年注会基础备考期，是全面梳理考点的宝贵时期，我们一起来学习2015《经济法》基础考点：在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件。

　　【内容导航】：

　　1.在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件

　　【所属章节】：

　　本知识点属于《经济法》科目第七章证券法律制度第二单元首发股票的内容。

　　【知识点】：在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件

　　1.持续经营时间3年以上

　　(1)股份有限公司从成立后，持续经营时间在3年以上。

　　(2)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上(经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票)。

　　2.最近3年稳定

　　发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　3.人员独立

　　(1)发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除“董事、监事”以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

　　(2)发行人的“财务人员”不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　4.业务独立

　　发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　5.持续盈利能力

　　影响发行人持续盈利能力的情形，包括但不限于：

　　(1)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。

　　(2)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

　　6.审计报告

　　由注册会计师出具了“无保留意见的审计报告”。

　　7.财务指标

　　(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

　　(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

　　(3)发行前股本总额不少于人民币3000万元。

　　(4)最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。

　　(5)最近一期期末不存在未弥补亏损。

　　8.不存在重大偿债风险

　　发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　9.财务资料真实完整

　　发行人披露的财务资料不得存在以下情形：

　　(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

　　(2)滥用会计政策或者会计估计;

　　(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

　　10.募集资金用途

　　募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　11.法定障碍

　　(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。

　　(2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。

　　(3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。

　　(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

　　(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　12.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。

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