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注会经济法考点：《公司法》和《证券法》相关条款的适用

来源：高顿网校 2015-06-26

　　现阶段进入2015年注会基础备考期，是全面梳理考点的宝贵时期，我们一起来学习2015《经济法》基础考点：《公司法》和《证券法》相关条款的适用。

　　【内容导航】：

　　1.《公司法》和《证券法》相关条款的适用

　　【所属章节】：

　　本知识点属于《经济法》科目第七章证券法律制度第五单元优先股的内容。

　　【知识点】：《公司法》和《证券法》相关条款的适用

　　根据《指导意见》的规定，以下事项计算持股比例时，仅计算“普通股和表决权恢复的优先股”：

　　1.临时股东大会的召开条件(单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时)。

　　2.股东大会的召集和主持(股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持)。

　　3.股东大会的临时提案权(单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会)。

　　4.控股股东的认定(控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东)。

　　5.根据《证券法》第54条(上市公告的内容)和第66条(年度报告应披露的内容)，认定持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额。

　　6.根据《证券法》第47条、第67条和第74条，认定持有公司5%以上股份的股东。

　　【《证券法》第47条】上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　【《证券法》第67条】重大事件的界定：持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。

　　【《证券法》第74条】证券交易内幕信息的知情人的界定：持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。

　　7.根据《证券法》第86条计算收购人持有上市公司已发行的股份比例，以及根据《证券法》第88条和第96条计算触发要约收购义务。

　　【《证券法》第86条】通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　【《证券法》第88条】通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

　　【《证券法》第96条】采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议.其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

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