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注册会计师经济法第七章：发行股份购买资产的规定

来源：高顿网校 2015-06-29

　　现阶段进入2015年注会基础备考期，是全面梳理考点的宝贵时期，我们一起来学习2015《经济法》基础考点：发行股份购买资产的规定。

　　【内容导航】：

　　1.基本要求

　　2.发行价格

　　3.股份转让的限制

　　【所属章节】：

　　本知识点属于《经济法》科目第七章证券法律制度第七单元上市公司重大资产重组的内容。

　　【知识点】：发行股份购买资产的规定

　　上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　1.基本要求

　　(1)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　(2)上市公司最近一年及最近一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。

　　(3)上市公司及其现任董事、高级管理人员(不包括监事)不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;但是，涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。

　　(4)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　(5)中国证监会规定的其他条件。

　　2.发行价格

　　(1)上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

　　(2)市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　3.股份转让的限制

　　(1)特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　(2)属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

　　①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

　　②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。

　　③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

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