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经济法第七章证券法：上市公司股份转让的限制

来源：高顿网校 2015-06-30

　　现阶段进入2015年注会基础备考期，是全面梳理考点的宝贵时期，我们一起来学习2015《经济法》基础考点：上市公司股份转让的限制。

　　【内容导航】：

　　1.上市公司股份转让的限制

　　【所属章节】：

　　本知识点属于《经济法》科目第七章证券法律制度第十单元内幕交易的内容。

　　【知识点】：上市公司股份转让的限制

　　1.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

　　2.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

　　3.董事、监事、高级管理人员

　　(1)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

　　(2)董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(≤25%)。

　　(3)董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　(4)上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

　　①上市公司定期报告公告前30日内;

　　②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

　　③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内;

　　④证券交易所规定的其他期间。

　　4.短线交易

　　上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　5.上市公司非公开发行的股票

　　(1)36个月

　　下列发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

　　①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

　　②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;

　　③董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　(2)12个月

　　除此之外的发行对象，认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　6.上市公司进行重大资产重组、发行股份购买资产

　　(1)特定对象以“资产认购”而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　(2)属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

　　①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

　　②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。

　　③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　7.5%+5%

　　(1)通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　(2)投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照上述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　8.上市公司的收购人

　　(1)收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后12个月内不得转让。但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》有关豁免申请的有关规定。

　　(2)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。

　　9.中介机构

　　(1)为“股票发行”出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。

　　(2)为“上市公司”出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

　　10.证券业从业人员

　　证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。

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