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注册会计师经济法考点:网上和网下同时发行的机制

来源：高顿网校 2015-06-30

　　现阶段进入2015年注会基础备考期，是全面梳理考点的宝贵时期，我们一起来学习2015《经济法》基础考点：网上和网下同时发行的机制。

　　【内容导航】：

　　1.网上和网下同时发行的机制

　　【所属章节】：

　　本知识点属于《经济法》科目第七章证券法律制度第十一单元新股发行体制的内容。

　　【知识点】：网上和网下同时发行的机制

　　1.首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价*6的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。

　　2.公开发行股票数量在4亿股(含)以下的，有效报价投资者数量不少于10家;公开发行股票数量超过4亿股的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除*6报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

　　3.首次公开发行股票后总股本4亿股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%;发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。

　　其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”)和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金(以下简称“社保基金”)配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称“保险资金”)配售。

　　公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

　　4.首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

　　5.网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。

　　6.网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。这里所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。

　　7.首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，参与申购的网下和网上投资者应当全额缴付申购资金。投资者应自行选择参与网下或者网上发行，不得同时参与。

　　8.首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票数量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

　　9.首次公开发行时禁止配售的对象

　　首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

　　(1)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。

　　(2)主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。

　　(3)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

　　(4)上述前3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

　　(5)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或者已与主承销商签署保荐、承销业务合同或者达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

　　(6)通过配售可能导致不当行为或者不正当利益的其他自然人、法人和组织。

　　【解释】上述第(2)、(3)项规定的禁止配售对象管理的“公募基金”不受上述规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

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