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2015注册会计师《经济法》知识点精讲:第五章(2)

来源：高顿网校 2015-07-24

　　第二节有限合伙企业

　　有限合伙企业的特殊规定

　　1.合伙人

　　(1)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。

　　(2)有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。(2007年案例分析题)

　　(3)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。

　　(4)有限合伙人不得以劳务出资。

　　2.事务执行

　　(1)有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　(2)有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　①参与决定普通合伙人入伙、退伙;

　　②对企业的经营管理提出建议;

　　③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

　　④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

　　⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

　　⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

　　⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

　　⑧依法为本企业提供担保。

　　3.利润分配

　　有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　4.交易

　　(1)有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　(2)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

　　5.竞争

　　(1)有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　(2)普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　6.出质

　　(1)有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　(2)普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　7.财产份额的对外转让

　　(1)有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”(而非经同意)其他合伙人。

　　(2)除合伙协议另有约定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　8.个人的债务清偿

　　(1)有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　(2)普通合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　9.入伙

　　(1)新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”(而非实缴)为限承担责任。

　　(2)新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　10.退伙

　　(1)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　(2)普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

　　11.合伙人的性质转变

　　(1)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　(2)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

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