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2014CPA考试《经济法》*7真题试卷和答案解析2

来源：高顿网校 2014-05-29

　　6.R股份有限公司拟于2013年5月在创业版首发并上市，根据证券法律制度的规定，当R公司具有下列行为时，对其发行构成阻碍的是( )。

　　A.R公司的董事会成员在2010年有半数辞去职务

　　B.R公司的主营业务特许经营许可证将于下月到期

　　C.R公司董事贾军2011年被证交所公开谴责

　　D.R公司最近一期期末净资产为2500万元

　　【正确答案】： B

　　【答案解析】：

　　(1)选项A：法律要求“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”，R公司2010年的董事会成员变动已经超过2年;

　　(2)选项B：R公司将面临重要特许经营权即将到期的风险，使公司的经营面临重大不利风险，违反“发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险”规定;

　　(3)选项C：法律要求拟上市公司不得存在“发行人的董事、监事和高级管理人员最近1年内受到证交所公开谴责的情形”，R公司董事所受谴责发生于2011年，不在最近1年内;

　　(4)选项D：最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。

　　7.根据证券法律制度的规定，下列关于发行价格的表述不正确的是( )。

　　A.上市公司向不特定对象公开募集股份，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价

　　B.上市公司非公开发行股票，发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

　　C.可转换公司债券的转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价

　　D.上市公司发行股份购买资产，发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%

　　【正确答案】： D

　　【答案解析】：选项D：上市公司发行股份购买资产，发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

　　8.根据非上市公众公司办法的规定，下列表述正确的是( )。

　　A.非上市公众公司向特定对象发行时，核心员工由监事会提名，向全体员工公示和征求意见，由董事会发表明确意见后，经股东大会审议批准

　　B.非上市公众公司向特定对象发行时，除公司股东外的特定对象不得超过35名

　　C.非上市公众公司申请定向发行股票，可一次核准，分期发行;其中首期发行数量应不少于总发行数量的60%，并在证监会核准之日起3个月内发行，剩余数量应在6个月内发行完毕

　　D.非上市公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的30%的，豁免向中国证监会申请核准，依法备案即可

　　【正确答案】： B

　　【答案解析】：

　　(1)选项A：非上市公众公司向特定对象发行时，核心员工由董事会提名，向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准;

　　(2)选项C：非上市公众公司申请定向发行股票，可一次核准，分期发行;其中首期发行数量应不少于总发行数量的50%，并在证监会核准之日起3个月内发行，剩余数量应在12个月内发行完毕;

　　(3)选项D：非上市公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，依法备案即可。

　　9.上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对上市公司进行收购的，该上市公司应当具备的下列条件中表述正确的有( )。

　　A.该上市公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或超过1/3

　　B.本次收购应当经股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过

　　C.上市公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告

　　D.上市公司最近3年内不得存在证券市场不良诚信记录

　　【正确答案】： C, D

　　【答案解析】：

　　(1)选项A：上市公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2;

　　(2)选项B：本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

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