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2014CPA考试《经济法》*7真题试卷和答案解析6

来源：高顿网校 2014-05-29

　　25.2013年8月，甲公司股东大会就吸收合并A公司进行决议，根据公司法律制度的规定，下述合并决议的要点中符合法律规定的是( )。

　　A.公司自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告

　　B.甲公司回购原持有的15%的A公司股份，并自回购之日起在1年内转让或者注销

　　C.A公司予以解散，但不进行清算

　　D.同意A公司董事张某辞去职务，其所持A公司股份可在辞职手续完成后予以转让

　　【正确答案】： C

　　【答案解析】：

　　(1)选项A：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告;

　　(2)选项B：甲公司回购的股份应当在6个月内予以转让或注销;

　　(3)选项D：公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

　　26.根据相关法律制度的规定，下列关于会计师事务所责任承担的表述不正确的是( )。

　　A.利害关系人明知会计师事务所出具的报告为不实报告而仍然使用的，法院应当酌情减轻会计师事务所的赔偿责任

　　B.会计师事务所与其分支机构作为共同被告的，会计师事务所对其分支机构的责任部分承担补充赔偿责任

　　C.利害关系人对会计师事务所的分支机构提起诉讼的，法院可以将该会计师事务所列为共同被告参加诉讼

　　D.会计师事务所在报告中注明“本报告仅供年检使用”、“本报告仅供工商登记使用”等类似内容的，不能作为其免责事由

　　【正确答案】： B

　　【答案解析】：选项B：会计师事务所与其分支机构作为共同被告的，会计师事务所对其分支机构的责任部分承担“连带”赔偿责任。

　　27.根据公司法律制度的规定，下列关于组织机构成员及其任期的表述正确的是( )。

　　A.有限责任公司董事会成员为3至13人，股份有限公司董事会成员为5至19人，且均要求有职工代表，但对职工代表无比例限制

　　B.国有独资公司、有限责任公司和股份有限公司监事会成员中，均需有职工代表，且职工代表的比例不得低于1/3

　　C.国有独资公司、有限责任公司和股份有限公司监事会成员均应为3人以上

　　D.国有独资公司、有限责任公司、股份有限公司，监事和董事任期均为3年以下

　　【正确答案】： B

　　【答案解析】：

　　(1)选项A：国有独资公司和两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会、股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表，也可以没有职工代表;

　　(2)选项C：国有独资公司监事会成员不得少于5人;

　　(3)选项D：监事任期为3年(不得长于3年，也不得短于3年)，董事任期不得超过3年。

　　28.王某和张某拟设立A股份有限公司，由王某负责公司设立的相关事宜。王某向B公司以自己的名义购买了50台电脑，作为A公司的办公用品。B公司销售人员对王某说如果购买套餐(电脑和打印机)的话，打印机半价。王某想到自己家的打印机已经年久失修，于是以A公司的名义购买了一台打印机作为家用，B公司销售人员对此并不知情。后因与B公司关于履行费用发生了争议，协商未果，B公司向A公司所在地的人民法院提起了诉讼。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，正确的有( )。

　　A.A公司成立后，如果对电脑买卖合同予以确认，B公司请求A公司承担电脑买卖合同责任的，人民法院应予支持

　　B.A公司成立后，B公司有权要求王某承担合同责任

　　C.A公司成立后，B公司请求A公司对打印机买卖合同承担责任，人民法院应予支持

　　D.A公司成立后，B公司请求A公司对打印机买卖合同承担责任，人民法院不予支持

　　【正确答案】： A, B, C

　　【答案解析】：

　　选项D：发起人以设立高顿司名义对外订立合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。但是，如果公司有证据证明发起人是为了自己的利益而签订该合同，且合同相对人对此是明知的，该合同责任不应当由成立后的公司承担，而应由发起人承担。然而，如果合同相对人不知道发起人是为自己的利益而订立合同，即为善意，则应由公司承担合同责任。

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