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2016年注会《经济法》知识点：公司合并

来源：高顿网校 2016-02-17

2016年注会《经济法》知识点：公司合并

知识点：公司合并

1.吸收合并的类型

（1）以现金购买资产的方式

吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产（包括全部债权债务），被吸收公司获得吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，被吸收公司的股东通过“清算程序”依据各自的股权获得现金分配。

（2）以股权购买资产的方式

吸收公司以自身的股权购买被吸收公司的全部资产（包括全部债权债务），被吸收公司解散，被吸收公司的股东通过“清算程序”分配被吸收公司持有的吸收公司的股权，从而成为吸收公司的股东。

（3）以现金购买股权的方式

吸收公司以现金购买被吸收公司股东持有的全部股权，吸收公司成为被吸收公司的*10股东，随后解散被吸收公司；被吸收公司的全部资产（包括债权债务），由吸收公司承继。

（4）以股权购买股权的方式

吸收公司以自身股权换取被吸收公司股东持有的被吸收公司的全部股权，被吸收公司股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的*10股东，随后解散被吸收公司；被吸收公司的全部资产（包括债权债务），由吸收公司承继。

2.法定合并的三大便利

法定合并是指两个以上的公司依照法定程序，不需要经过清算程序，直接合并为一个公司的行为。《公司法》规定的法定合并为交易提供了三大便利：

（1）被消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意，直接由合并后的公司承继债务。

（2）被消灭公司的法人人格在合并完成后可以直接消灭，不需要经过清算程序。

（3）合并是公司行为，只要股东（大）会依法通过即可，不需要征求每一个股东的意见。

3.法定合并程序

法定合并的三大便利可能损害债权人和公司股东的利益，因此，《公司法》规定了严格的合并程序。

（1）签订合并协议

（2）编制资产负债表及财产清单

（3）合并决议

①有限责任公司的股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

②股份有限公司的股东大会对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（4）通知债权人

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（5）依法进行登记

4.合并各方债权债务的承接

公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继。

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