股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程

　　根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下称“15号文”）的规定，现对会后事项监管及封卷工作的具体操作规程明确如下：
　　一、公司发行前，审核员应督促发行人提供会后重大事项说明，要求主承销商及发行人律师、会计师对公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。
　　二、是否需要重新提交发审会审核的标准
　　发行人如果满足以下全部条件，不再提交发审会审核。
　　1、注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
　　2、主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。
　　3、公司无重大违法违规行为。
　　4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
　　5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
　　6、公司的主营业务没有发生变更。
　　7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
　　8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。
　　9、经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。
　　10、公司的盈利状况与盈利预测（如有）趋势基本相符。
　　11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
　　12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
　　13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
　　14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
　　15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
　　16、上市公司不存在违反信息披露要求的事项。
　　17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
　　三、拟发行公司若最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数（如有），或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。
　　四、拟发行公司若出现下列不符合发行上市条件的情况，中国证监会对发行人的本次发行申请作出不予核准的决定，无需提交发审会审核。
　　1、申请增发的上市公司申报时前三年加权平均净资产收益率低于6％，同时公司本次发行前最近三年加权平均净资产收益率低于6％，且本次发行前最近一年净资产收益率低于前一年净资产收益率。
　　2、申请配股的上市公司，招股说明书披露前最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率低于6％。
　　五、封卷时，审核员应要求公司在提供的招股说明书或招股意向书明确注明“封卷稿”字样及封卷稿提交时间，注明全体董事及相关专业中介机构签署意见的时间。
　　六、我会在公开发行前2周左右通知通过发审会的发行人和中介机构，要求其按照“15号文”第四条的要求将会后事项的有关材料报送我部。
　　七、发行公司在发审会通过后有重大事项发生或者需要重新上发审会审核的，我部将暂缓安排发行；无重大事项发生的，办理最终封卷手续。
　　八、在我会将核准文件交发行人的当日或者发行公司刊登招股说明书（招股意向书）的前一个工作日中午12：00以前，发行人和中介机构应向我部提交“承诺函”，承诺自提交会后事项材料日至提交承诺函日止（即最近二周左右时间内），无“15号文”所述重大事项发生。如有重大事项发生的，应重新提交会后事项材料。
　　九、按时提交承诺函、且无重大事项发生的，我会安排发行；未能按时提交承诺函、或有重大事项发生的，我会暂缓安排发行。
　　十、在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如公司发生重大事项，有关说明提交我部后，经审阅无异议的，公司方能于第二日刊登补充公告。