中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第４号的通知

各金融类拟发行上市公司及上市公司：
　　为提高金融类拟发行上市公司及上市公司财务信息披露的质量，保障其持续经营能力，维护投资者的合法权益，我们制定了《公开发行证券的公司信息披露规范问答第4号－金融类公司境内外审计差异及利润分配基准》，现予发布，请遵照执行。
附：
公开发行证券的公司信息披露规范问答第4号－－金融类公司境内外审计差异及利润分配基准
背景
　　我会于2000年末发文（证监发[2000]76号、证监发[2000]80号），要求金融类拟发行上市公司及上市公司在编制招股说明书、年度报告时，除应聘请境内会计师事务所审计外，还应聘请获特别许可的境外会计师事务所，按国际审计准则，对其根据国际通行的会计和信息披露准则编制的财务报告进行补充审计。该法规的实施结果反映出，目前这类公司经境内、境外注册会计师审计的两份财务报告差异较大，净利润数与可供股东分配利润数的差异尤为突出。这些差异必然对投资者判断这类公司的经营成果、财务状况产生重大影响，也关系到公司如何避免利润超分配，保障持续经营能力。
相关法规
　　《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第1号、3号、5号、7号与8号等。
问题
　　金融类拟发行上市公司及上市公司应如何披露经境内外注册会计师审计的财务报告的差异？金融类上市公司在提取任意盈余公积和分配股利（包括股票股利及现金股利）时，应以哪一种审计结果为基准？其中期报告应遵循什么法规？
解答
一、金融类拟发行上市公司及上市公司分别经境内外注册会计师审计的财务报告发生差异时，应当履行如下信息披露义务：
　　（一）在招股说明书、上市公告书与年度报告全文及摘要中，将经境外注册会计师审计后的重要财务数据与指标采用黑体字，与经境内注册会计师审计后财务数据并行列示，以提示投资者。银行还应补充披露贷款呆帐准备金额。
　　（二）公司董事会应在经营情况阐述与分析部分对两份财务报告的主要差异作出说明。若两份财务报告的差异较大，可能对投资者的决策产生重要影响，董事会应充分披露差异的性质与原因，并作出合理的解释。例如银行贷款呆帐准备金的计提若相差较大，董事会应说明该差异是否属于境内外会计政策差异，贷款分类及贷款呆帐准备金计提比例方面的差异情况，以及为何会出现这种差异等。
　　二、金融类上市公司应当按照经境内注册会计师审计后的净利润数，提取法定盈余公积和法定公益金。但在提取任意盈余公积及分配股利时，应当以经境内外注册会计师审计后的可供股东分配利润数孰低者为基准。
　　三、金融类上市公司的中期财务报告若需经审计，在聘请会计师事务所审计、披露境内外注册会计师审计差异以及确定利润分配基准问题上，应当遵循对年度报告的相关要求。
生效日
　　本法规自颁布之日起施行。