股票发行审核标准备忘录第3号——改制前原企业近三年存在亏损情况下拟发行公司前三年业绩的审核指引

　　在审核部分改制发起设立不足三年的股份公司发行申请材料时，对进入股份公司的经营业务近三年连续盈利，但改制前原企业近三年存在亏损的公司，适用《公司法》第152条的规定时，应按照公司经营业绩来源于同一经营业务、同一经营资产、同一经营管理队伍的要求确定是否能够连续计算业绩，具体的掌握口径如下：
　　判断股份公司符合最近三年连续盈利，应要求进入股份公司的经营业务同时满足以下条件：
　　（一）在改制设立股份公司时，生产系统、必要的辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等主要资产应当全部进入拟发行上市主体，股份公司具有独立的供、产、销系统。进入股份公司的经营业务原来独立核算，或与原企业的其他经营业务在账务上能够划分清楚，且原则上在物理形态上（如经营品种、经营地点等）也能够划分清楚。
　　（二）部分改制发起设立的股份公司，经剥离调整编制的财务报表遵循了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第XX号－剥离调整财务报表编制指引》的规定，财务报表所反映的设立前经营业绩遵循了真实、配比的原则。
　　（三）股份公司与原母体及其控股实体之间不存在同业竞争及重大关联方交易。所谓重大关联方交易是指在股份公司的购货、销货或其他业务中关联方交易的金额占同类业务金额的比例超过5％（含），或者占最近经审计的净资产值的5％（含）以上的。
　　（四）进入股份公司的经营业务其改制前主要经营管理人员是股份公司主要的高级管理人员，近三年业绩来源于同一管理层。
　　拟发行上市公司满足上述条件时，其董事会应对拟发行上市公司满足上述条件作出专项决议；股份公司聘请的申报会计师应对公司改制过程中运用的剥离原则和方法、分帐的合理性进行了审阅，并发表了符合配比原则的意见；主承销商、发行人律师应对公司上述情况进行了审慎调查，并发表同意意见；发行人律师对拟发行上市公司符合公司法第152条出具了法律意见。在此基础上，我部将提出“该股份公司符合连续三年盈利条件”的审核意见，但审核人员在初审报告中必须将原企业不连续盈利的问题提交发审委审核时关注。
　　改制进入股份公司的原企业的经营业务如果不能同时满足以上条件，我部将提出“无法准确判断该股份公司是否连续三年盈利”的审核意见，并将有关情况提交发审委予以讨论判断。