国家国有资产管理局关于公开发行股票公司国有资产折股等问题的复函

中国证券监督管理委员会：
你会《关于公开发行股票公司国有资产折股等问题的函》（证监函字（1993）46号）收悉。应你会要求，现函复如下。
一、国有企业整体改组为公众股份有限公司的，须先进行资产评估并经过确认。在募集新股之前，应以调整过的企业帐面净资产值折为原国有股东的股本。如果不全部折股，所余部分净资产应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债。
折股比率（股本／净资产）和折股倍数《净资产／股本）是否恰当，须与预计的募股发行方案和发行价格一并审查。即新股发行溢价倍率（股票发行价格／股票面值）应不低于折股倍数，否则原国有股东的帐面净资产值得不到完整体现。
除此之外，新股溢价发行价格还应力争进一步提高，以反映企业的实际经济价值（取决于企业的未来收益能力和发展前景）高于其帐面净资产值的情况以及股票市场供求关系等因素的影响，从而更充分地实现原国有股东股权的价值。
地方国有企业股份制改组的折股方案等国有股权管理事项，应由同级或上级国有资产管理部门审查批准。具体审批程序由地方人民政府决定。推荐上市的地方试点企业，上述事项需经省、自治区、直辖市一级国有资产管理部门审批或复审。列入国家股份制试点和直接在境外公开发行股票并上市交易的地方国有企业，上述事项需经国家国有资产管理局复审。
中央国有企业整体改组为公众股份有限公司的，其折股方案等国有股权管理事项，须由国家国有资产管理局提出审查意见。
二、转让国有企业产权或股份企业的国家股权，须明确股权（产权）性质，转让行为主体（即所有权管理主体或行使单位）、转让原因和目的、转让数量、转让收入的处置、转让对象、转让价格和条件等，经过批准后单独实施。不得在国有企业改组为股份、有限公司或走向募集公司转为社会募集公司的同时，将股权（产权）转让与改组、转制混在一起进行。
在股份制改组之前，转让国有企业产权应按照出售或划转国有企业产权的有关规定办理，在定向募集公司转为社会募集公司之前，转让国家股权应按照有限责任公司或股份有限公司股东转让股权的规定办理。上市交易的社会募集公司国家股股票的转让，须按照国家规定经过有关部门审批，在相应的规定颁布前，除非特别批准，一般不宜进行这类股权转让。
转让国家产权或股权涉及到国家必须控制的行业和企业时，应考虑转让对股权结构和国家控股地位的影响。
转让国家产权或股权应区分地方企业和中央企业，区分不同情况，分别由地方政府、主管部门、国有资产管理部门、体改部门或会同其他有关部门审批，由国有企业所有权行使单位或国家股持股单位实施。
三、国家在哪些股份有限公司中必须拥有控股地位，目前尚无全面、具体的规定，可以暂按股份制试点的有关规定精神执行。但是，对某个行业的控制要求，并不等于对该行业每个企业的控股要求。
绝对控股地位是指国家持股比例达到51％以上，相对控股地位是指国家持股比例低于51％高于35％，由于股权分散，其他股东持股比例更低，因而国家股具有实际控制权和影响力。
上述控股地位，专指国家股而言，一般不应将各个不同国有法人单位或公有法人单位的股份合并计算，因为这些法人股东难以协调一致地对股份公司实施控制，合并计算没有意义。如果合并计算，须同时规定各国有法人股和公有法人股统一股权管理的具体办法。