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私募基金从业人员及高级管理人常见问题有哪些？

来源：高顿 2017-04-05

私募基金从业人员及高级管理人常见问题有哪些？高顿小编从基金业协会上获悉：私募基金从业人员及管理人常见问题共有以下几点：

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私募基金从业常见问题须知：年检过关：关于15学时后续培训资格的问题；私募高管：包括哪些?高管变更：私募高管/如何变更?高管人数：需要几名?高管资格：哪些私募高管必须具有基金从业资格?资格认定：如何完成基金从业资格认定注册?高管兼职：私募高管可以兼职吗?基金经理：法律意见书怎么写?员工跟投：高管/员工可以“跟投”吗?资格挂靠：协会对资格“挂靠”如何评价?

1.年检过关：关于15学时后续培训资格

问：私募基金从业人员如何按规定完成后续培训学时?

答：按照协会2016年2月5日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，已经取得基金从业资格的私募基金管理人的高级管理人员，每年度需完成15学时的后续培训方可维持基金从业资格。对在2015年12月31日之前取得基金从业资格的，需在2016年12月31日前完成15个学时的后续培训;对在2015年12月31日之后取得基金从业资格的，需自资格取得之日起一年内完成15个学时的后续培训。对已取得基金从业资格的私募基金一般从业人员，也应按照上述规定每年度完成15学时的后续培训。

后续培训有面授培训和远程培训两种形式。

2. 私募高管：包括哪些?

问：私募基金高管人员包括哪些?

答：《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条规定“高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理(如有)和合规风控负责人等”。

另外，《中华人民共和国》第二百一十六条规定：“本法下列用语的含义：(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

3. 高管变更：私募高管/如何变更?

问：普通员工离职了，信息如何更新，在中基协私募基金管理人公示，员工数如何更新?

答：员工人数若发生变化可在协会备案系统年度开放时进行更新。

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十一条私募基金管理人应当于每年度结束之日起 20 个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。

问：私募基金管理人登记后，变更控股股东、实际控制人或者法定代表人(执行事务合伙人)的，应当在基金业协会履行什么手续?

答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定，私募基金管理人变更控股股东、实际控制人或者法定代表人(执行事务合伙人)的，属于重大事项变更。管理人应当依据合同约定，向投资者如实、及时、准确、完整地披露相关变更情况或获得投资者认可。

对上述事项管理人应当在完成工商变更登记后的10 个工作日内，出具专项法律意见书，并通过私募基金登记备案系统向基金业协会进行重大事项变更。

具体报送方式为：将控股股东、实际控制人或法定代表人(执行事务合伙人)变更报告及相关证明文件发送至协会邮箱pf@amac.org.cn,并通过私募基金登记备案系统进行重大事项变更。基金业协会将依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》进行核对办理。

问：老备案系统的私募管理人，高管通过从业资格考试后需要怎么样更新信息?

答：高管从业资格考试通过后，可以在管理人重大事项变更的高管人员重大变更处，修改高管信息，将基金从业考试成绩证明上传就可以了。

4. 高管人数：需要几名?

问：私募基金管理人需要几名高管?

答：私募证券投资基金管理人至少需要3名高管：法定代表人、风控负责人及基金经理。

私募股权投资基金管理人至少需要2名高管：法定代表人及风控负责人。

问：私募基金管理人高管可以计入员工人数吗?

答：如果高管与基金管理人签订有全日制用工劳动合同，该高管可计入员工人数。

5. 高管资格：哪些私募高管必须具有基金从业资格?

问：私募基金高管是否都需要具有基金从业资格?监事可以没有从业资格吗?

答：目前，只有“高管”是基金业协会强制要求需具备基金从业资格的。而协会认定高管范围为：法定代表人、执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理(如有)、合规风控负责人等。由于监事不属于协会认定的高管范围，所以，不强制要求具备基金从业资格证。

问：私募基金经理仅取得基金从业考试科目一，是否可以登记为基金经理?

答：目前没有明确的公文说私募从业人员一定要考过证才能从业。目前私募有涉及私募从业人员资格要求的有高管和负责基金销售的员工。而投资经理的从业资质协会并没有明文规定，但托管方会进行咨询尽调。

问：根据基金业协会2月5日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，私募高管如果没有按要求完成整改，会被暂停受理私募产品备案申请，具体怎么做?

答：按照要求，协会将暂停受理该类机构的私募基金产品备案申请，直至相关机构高管人员资质整改完毕。

除此以外，还会在公示平台上进行特别提示。

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6. 资格认定：如何完成基金从业资格认定&注册?

问：私募证券基金从业资格的取得方式?

答：根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定，现进一步明确取得私募证券基金从业资格的相关安排。具备以下条件之一的，可以认定为具有私募证券基金从业资格：

(1)通过基金从业资格考试;

(2)最近三年从事投资管理相关业务;此类情形主要指最近三年从事相关资产管理业务，且管理资产年均规模1000 万元以上;或者最近三年在金融监管机构及其监管的金融机构工作。

(3)基金业协会认定的其他情形。此类情形主要指已通过证券从业资格考试或者期货从业资格考试,取得相关资格;或者已取得境内、外基金或资产管理、基金销售等相关从业资格等。

属于(2)、(3)情形取得基金从业资格的，应提交相应证明资料。

问：请问私募管理人的工作人员通过了基金从业考试之后就视为取得了基金从业资格吗?还是说通过考试后再由公司申请注册后才能视为取得了基金从业资格?

答：高管从业资格考试合格后，在管理人系统后台高管信息变更处，上传高管的考试合格证就可以了。

问：私募基金管理人的高级管理人员以及一般从业人员基金从业资格如何注册?

答：基金从业资格注册以机构统一注册为主，已在基金行业机构任职的，应由所在任职机构向中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)申请基金从业资格注册。

对于已通过考试但未在基金行业机构任职的，不必找机构“挂靠”，可以先由个人直接向协会申请基金从业资格注册，在相关机构任职后，由所在任职机构向协会申请变更。协会从业人员管理系统正在完善相关功能，预计于2017年一季度完成系统升级，届时将全面开放办理私募基金管理机构的人员从业资格注册，具体注册流程另行通知。

问：符合哪些条件的私募基金管理人的高级管理人员只需通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试可以申请认定基金从业资格?需要提交哪些材料?

答：符合下列条件之一的私募基金管理人的高级管理人员，并通过科目一考试的，可以申请认定基金从业资格：

一、最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上;

二、已通过证券从业资格(不含《证券投资基金》和《证券发行与承销》科目)、期货从业资格、银行从业资格、特许金融分析师(CFA)等金融相关资格考试，或取得注册会计师资格、法律职业资格、资产评估师资格，或担任上市公司董事、监事及高级管理人员等;符合上述条件之一的，由所在机构或个人向中国证券投资基金业协会提交基金托管人(的托管部门)或基金服务机构出具的最近三年的资产管理规模证明，或相关资格证书或证明。上述申请资格认定的相关材料以电子版的形式通过私募基金登记备案系统资格认定文件上传端口报送。

7. 高管兼职：私募高管可以兼职吗?

问：按照协会2016年2人已经在别的公司任法人的可以出任监事一职吗?

答：取决于另一家公司是否是金融机构。如果该公司是私募管理人的话，那兼任兼职可能存在一定的合规风险，因为协会要求私募高管不得在非关联的私募机构兼职。但如果该家公司是非金融类机构的话，目前协会尚未有限制，这类情况是可以的。

问：基金经理能否兼职?

答：基金经理必须是全职，不能兼职，这是出于专业化经营以及对利益冲突防范进行的考虑。

问：私募基金管理人高管能不能兼职?

答：可以在存在关联关系的私募基金管理人中兼职，不能在不存在关联关系的私募机构中兼职。

问：在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，对私募基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员有哪些要求?

答：应当遵守以下要求：

(一)不得在非关联的私募机构兼职。

(二)在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。

(三)对于在1 年内变更2 次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。

(四)私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及劳动合同。

已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。下一步协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。

问：公司的法人和监事等高管可以不是股东么?股东没从业资格可以么?

答：公司的法人和监事是否可以不是股东，目前没有硬性规定;股东是否应该具有基金从业资格，目前没有硬性规定，最终以协会审核老师的意见为准，同时可以参考《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》。

8. 法律意见书怎么写?

问：私募基金高管和员工部分法律意见书要怎么写?

答：法律意见书中关于高管和员工部分应当包含以下内容：高管的人数、6个月薪酬、部门、职责、姓名、基金从业资格取得情况、学历、工作经历、兼职情况。

问：私募基金管理人有两个股东分别占75%和25%现在要变更25%的股东除工商变更，协会那里要出法律意见书吗?

答：只占25%的股份的话不算是公司的实际控制人，所以变更不需要出具专项法律意见书的。除工商变更外，只需在明年的备案系统开放期进行变更就行。

问：请问换基金经理的话，需要出补充法律意见书吗?

答：不需要，只有控股股东，实际控制人，法人及执行事务合伙人变更需要出专项法律意见书;更换基金经理只需出公告通知投资者，季度更新的时候更新就可以。

问：私募基金高管变更是不是要出专项法律意见书?一般价格是多少?

答：只有控股股东、实际控制人、法人、执行事务合伙人变更时，需要出具专项法律意见书。专项法律意见书一般是普通法律意见书的价格的一半，1-2万就可以出。

问：倘若法定代表人没有基金从业资格证，于2016年12月更换了一个有基金从业资格证的法定代表人，且已变更工商登记信息，但在协会备案系统变更法定代表人时，专项法律意见书未通过，在法律意见书重新出具时已超过12月31日。请问这种情况该如何处理?

答：根据协会答复，目前协会给了私募管理人一个缓冲期，尚未针对高管从业资格有问题的管理人关闭重大事项变更的端口，高管从业资格不符合要求的管理人在缓冲期内还是可以进行进行重大事项变更的，但由于不确定缓冲期还有多长时间，建议不符合要求的管理人抓紧时间办理相关变更。

9. 员工跟投：高管/员工可以“跟投”吗?

问：员工跟投的情况下，外地员工由当地人力资源公司代缴社保，如何提交相关资料?社保缴费记录单中，员工的缴费单位为人力资源公司。该员工已与公司签订正式劳动合同，是公司的正式员工，只不过在外地办公，由当地人力资源公司代理社保。

答：将情况说明、人力公司代缴的社保缴费证明并附上公司与员工的正式劳动合同在“其他问题文件说明”上传。

情况说明与人力公司代缴的社保缴费证明*4有代缴的人力公司盖章。

问：公司高管同时也是母公司的员工，且社保由母公司代缴。这种情况下，高管要进行员工跟投的话，社保证明得怎么上传。

答：将情况说明、母公司或集团代缴的社保缴费证明并附上公司与员工的正式劳动合同上传。

情况说明与母公司或集团代缴的社保缴费证明*4有代缴的母公司或集团盖章。

问：私募基金投资者包含员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准的备案要求有哪些?

答：符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第13条第(三)项所列的私募基金投资者中包含私募基金管理人及其员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准的，应在私募基金登记备案系统“其他问题文件描述上传”中上传加盖私募基金管理人签章的员工在职证明和私募基金管理人与员工签署的劳务合同，或私募基金管理人为员工缴纳社保等相关证明劳务关系的文件。

问：私募基金投资者包含员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准，其备案要求有哪些?

答：应在私募基金登记备案系统“其他问题文件描述上传”中上传加盖私募基金管理人签章的员工在职证明和私募基金管理人与员工签署的劳务合同，或私募基金管理人为员工缴纳社保等相关证明劳务关系的文件。

问：请帮忙咨询，新员工跟投基金，有劳动合同，暂无社保缴费记录单(下个月才能转入)，是否影响备案?需要提供除劳动合同外的其他资料吗?

答：需要在备案时上传正式劳动合同，附上情况说明，并承诺在产品季度更新开放时，上传社保缴费记录单。

10. 资格挂靠：协会对资格“挂靠”如何评价?

答：私募基金行业的高级管理人员是私募基金行业的精英，也是重要的自律管理和行业服务对象。私募基金行业高级管理人员应充分珍视个人诚信记录，诚实守信，自觉加强自身诚信约束和自律约束，防范道德风险。

个别私募机构为完成其登记备案寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”，这种行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》，属于“在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息”行为。

根据《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法(试行)》，针对存在上述情况的个人，一经查实，协会将记入个人诚信档案，视情节严重程度，采取行业内谴责、加入黑名单、取消其基金从业资格等纪律处分;针对存在上述情况的私募基金管理人，一经查实，协会将公开谴责，并将虚假填报情况进行公示，情节严重的，将暂停受理其基金备案，撤销其管理人登记。此外，为私募基金管理人提供法律、会计、外包业务等的中介服务机构，不得误导、诱导私募基金管理人采取“挂靠”等方式，规避协会对私募高级管理人员从业资格管理的有关规定。若出现上述违规情形，一经查实，协会将对此类中介服务机构公开谴责，情节严重的，将暂停受理其相关业务并加入黑名单。

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