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松原实务税务技巧：实务税务技巧：控股合并的所得税处理(三)

来源： 高顿网校 2014-09-11
　　高顿网校友情提示，*7松原实务税务技巧相关内容实务税务技巧：控股合并的所得税处理(三)总结如下：
　　1日甲公司作为合并对价支付的土地使用权，在计算甲公司201 1年度应交所得税时，应将其转让所得40(100—60)万元计入应纳税所得额。
　　借：资本公积——股本溢价 10(40x25％)
　　贷：应交税费——应交所得税10
　　当然，上述三笔分录也可以合并为一笔分录：
　　借：长期股权投资 720
　　贷：股本 100
　　无形资产 60
　　递延所得税负债 13．25
　　应交税费——应交所得税10
　　资本公积——股本溢价 536．75
　　(2)A公司的税务处理
　　A公司取得合并对价的公允价值为1 000(900+100)万元，转让的对乙公司投资计税基础为630万元，转让所得370 （1 000—630)万元当中，股权支付对应的部分333(370x90％)万元，无需计算缴纳所得税；非股权支付对应的部分37(370x10％)万元，仍应计入应纳税所得额，计算缴纳所得税9．25(37x25％)万元。
　　A公司取得甲公司股权的计税基础，以原持有对乙公司投资计税基础确定。A公司取得甲公司股权的计税基础=原对乙公司投资计税基础630x股权支付比例90％=567万元。
　　乙公司相关所得税事项保持不变。
　　四、非同一控制下的应税合并
　　非同一控制下的应税合并，按照会计规定，合并方应当按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本按照付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值确定；合并方作为合并对价支付的非货币性资产，应视同销售。
　　非同一控制下的应税合并，按照税法规定，合并方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；合并方支付的合并对价，应将公允价值与计税基础的差额计入应纳税所得额；被合并方的股东应按被合并方股权的公允价值确认转让所得或损失，按照公允价值确定合并取得的股份支付和非股份支付的计税基础；被合并方的相关所得税事项原则上保持不变。
　　[例题3]乙公司是A公司的全资子公司，A公司持有对乙公司投资的计税基础为700万元，甲公司与乙公司、A公司没有任何关联方关系。2011年1月1日，甲公司通过定向增发100万股普通股(每股面值1元，市价6元)以及一项账面价值、计税基础为300万元、公允价值为400万元的土地使用权，从 A公司处取得乙公司90％表决权股份。甲公司、乙公司和A公司适用的企业所得税税率均为25％。2011年1月1日，乙公司可辨认净资产的账面价值为800万元，计税基础为900万元，公允价值1 000万元。假设股权投资产生的递延所得税影响应该予以确认。不考虑其他因素。
　　分析：
　　本例属于非同一控制下的控股合并。尽管甲公司购买乙公司的股权90％>75％，但股份支付比例=600／(600+400)=60％<85％，不符合免税合并的条件，应按应税合并处理。
　　(1)甲公司的税务处理与会计处理
　　借：长期股权投资 1 000
　　贷：股本 100
　　资本公积——股本溢价 500(100x6-100)
　　无形资产 300
　　营业外收入 100
　　注：①甲公司取得的对乙公司投资按公允价值作为计税基础，而其入账价值也是公允价值，因此，不产生暂时性差异。②作为合并对价支付的土地使用权，应将其转让所得100(400—300)万元计入应纳税所得额。由于账务上确认了营业外收入，所以无需纳税调整。
　　(2)A公司的税务处理
　　A公司取得合并对价的公允价值为1 000(600+400)万元，转让的对乙公司投资计税基础为630万元，转让所得370(1 000—630)7J"元应计入应纳税所得额，计算缴纳所得税92．5(370×25％)万元。
　　A公司取得甲公司股权的计税基础，为公允价值600万元。
　　乙公司相关所得税事项保持不变。
　　五、非同一控制下的免税合并
　　非同一控制下的应税合并，按照会计规定，合并方应当按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本按照付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价
 　　　　
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