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四平实务税务技巧：控股合并的所得税处理(四)

来源： 高顿网校 2014-09-11
　　高顿网校友情提示，*7四平实务税务技巧相关内容控股合并的所得税处理(四)总结如下：
　　值确定；合并方作为合并对价支付的非货币性资产，应视同销售。
　　非同一控制下的免税合并，按照税法规定，合并方支付的合并对价当中，股权支付不确认转让所得或损失，非股权支付仍应确认转让所得或损失；合并方取得被合并方股权的计税基础，以被合并方的原有计税基础确定(如果合并对价中存在非股权支付，根据所得税对等原理，非股权支付合并方已经按公允价值计算缴纳所得税，因此，对应部分的计税基础应按公允价值确定：合并方取得被合并方股权的计税基础=被合并方的原有计税基础×股权支付比例+非股权支付公允价值)，与账面价值的差额产生暂时性差异，应确认递延所得税负债或递延所得税资产；被合并方的股东取得合并方股权的计税基础，以其原持有的被合并方股权的计税基础确定；合并方、被合并方的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
　　[例题4]乙公司是A公司的全资子公司，A公司持有对乙公司投资的计税基础为700万元，甲公司与乙公司、A公司没有任何关联方关系。2011年1月1日，甲公司通过定向增发100万股普通股(每股面值1元，市价9元)以及一项账面价值、计税基础为60万元、公允价值为100万元的土地使用权，从A公司处取得乙公司90％表决权股份。甲公司、乙公司和A公司适用的企业所得税税率均为25％。2011年1月1日，乙公司可辨认净资产的账面价值为800万元，计税基础为900万元，公允价值1 000万元。假设股权投资产生的递延所得税影响应该予以确认，参与合并的各方均选择免税合并。不考虑其他因素。
　　分析：
　　本例属于非同一控制下的控股合并。甲公司购买乙公司的股权90％>75％，且股份支付比例=900／(900+100)=90％>85％，符合免税合并的条件。
　　(1)甲公司的税务处理与会计处理
　　①企业合并的账务处理
　　借：长期股权投资1 000(900+100)
　　贷：股本 100
　　资本公积——股本溢价 800(100x9-100)
　　无形资产 60
　　营业外收入 40
　　②确认取得股权投资的递延所得税项目
　　甲公司取得对乙公司投资的计税基础=原A公司持有股权时的计税基础567(700x90％x90％)+非股权支付公允价值100=667。
　　长期股权投资产生的暂时性差异=入账价值1 000一计税基础667=333(应纳税暂时性差异)
　　借：资本公积——股本溢价83．25
　　贷：递延所得税负债 83．25(333×25％)
　　(2)A公司的税务处理
　　A公司取得合并对价的公允价值为1 000(900+100)万元，转让的对乙公司投资计税基础为630(700x90％)万元，转让所得370(1 000-630)万元当中，股权支付对应的部分333(370×90％)万元，无需计算缴纳所得税；非股权支付对应的部分37(370×10％)万元，仍应计入应纳税所得额，计算缴纳所得税9．25(37×25％)万元。
　　A公司取得甲公司股权的计税基础，以原持有对乙公司投资计税基础确定。A公司取得甲公司股权的计税基础=原对乙公司投资计税基础630×股权支付比例90％=567万元。
　　乙公司相关所得税事项保持不变。
 　　　　
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