盐城会计税务实务：上市公司并购重组的税收优惠(二)

　　（六）企业依照有关法律、法规的规定实施注销、破产后，债权人（包括注销、破产企业职工）承受注销、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受注销、破产企业土地、房屋权属，凡按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。

　　（七）经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。

　　但是值得关注的是，上述规定执行期限暂为2009年1月1日至2011年12月31日。

　　上市公司运用并购重组享受税收优惠政策的案例分析。

　　承案例1：为了扩大公司规模，2010年5月C公司定向增发550万股票（每股面值1元，市价为2.5元）和125万元货币资金吸收合并D公司，合并当年C公司实现会计利润1500万元（其中与D公司资产相关的所得为300万元）。合并前D公司资产账面价值为1300万元，公允价值为1800万元（其中房屋账面价值1200万元，公允价值1700，货币资金100万元），负债账面价值300万元，另有2008年形成的亏损100万元尚未弥补。假定双方属于非同一控制的企业，2010年最长期限的国债利率为3%，其他均符合特殊性税务处理规定的条件。

　　分析C公司和D公司2010年度税务处理：

　　1.营业税：D公司被合并时，房屋无需缴纳营业税。

　　2.契税：C公司承受D公司的房屋免征契税。

　　3.企业所得税：C公司股权支付金额占其交易支付总额的比例550×2.5/1500=91.7%，高于85%，符合特殊重组条件。经税务机关确认后，D公司暂不确认被合并资产的转让所得，不计算缴纳所得税。C公司接受资产和负债的计税基础以D公司原有计税基础确定，弥补亏损的限额为（1800－300）×4%＝60万元，2010年应纳企业所得税（1500－60+300）×25%×50%＝217.5万元。假定C公司在吸收合并时用400万股票和500万元货币资金作为对价，则C公司股权支付金额占其交易支付总额的比例为400×2.5/1500=66.7%，低于85%，属于一般重组。D公司应视为按公允价值转让全部资产确认资产转让所得400×2.5+500－1000=500万元，缴纳企业所得税500×25%=125万元。C公司接受资产和负债的计税基础以公允价值确定，2010年应纳企业所得税2000×25%×50%＝250万元。

　　上市公司在进行企业扩张时，可充分利用并购重组中的税收优惠政策，实现企业利益的*5化。

 　　　　

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