证券发行承销考前辅导资料：可转换公司债券发行

　　可转换公司债券发行
　　（一）发行人
　　根据国务院1997年3月发布的《可转换公司债券管理暂行办法》规定，可转换公司债券的发行人是上市公司和重点国有企业。
　　（二）发行资格
　　上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件：
　　1．最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％；
　　2．可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70％；
　　3．累计债券余额不超过公司净资产额的40％；
　　4．募集资金的投向符合国家产业政策；
　　5．可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；
　　6．可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元；
　　7．国务院规定的其他条件。
　　重点国有企业发行可转换公司债券，除应当符合上述第3、4、5、6、7项条件外，还应当符合下列条件：
　　1．最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计；
　　2．有明确、可行的企业改制和上市计划；
　　3、有可靠的偿债能力。
　　4、有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。
　　（三）发行审核
　　上市公司发行可转换公司债券，应当经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证券监督管理委员会审批；重点国有企业发行可转换公司债券，应当由发行人提出申请，经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证监会审批，并抄报国家计划委员会、国家经济贸易委员会、中国人民银行、国家国有资产管理局。
　　申请发行可转换公司债券，应当向中国证监会报送下列文件：
　　1．发行人申请报告。
　　2．股东大会作出的发行可转换公司债券的决议。包括：可转换公司债券的发行总额、票面金额、可转换公司债券利率、转股价格确定方式、转换期、募集资金用途、可转换公司债券还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、股东大会决定的其他事项。
　　3．省级人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件。
　　4．公司章程。
　　5．可转换公司债券募集说明书。
　　6．募集资金的运用计划和项目可行性研究报告。
　　7．偿债措施、担保合同。
　　8．经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告。
　　9．律师事务所出具的法律意见书。
　　10．与承销商签订的承销协议。
　　11．中国证监会要求报送的其他文件。
　　（四）发行方式
　　可转换公司债券采取记名式无纸化发行方式，应当由证券经营机构承销，证券经营机构应当具有股票承销资格。承销方式由发行人与证券经营机构在承销协议中约定。
　　发行可转换公司债券，发行人必须公布可转换公司债券募集说明书。募集说明书应当包括下列内容：
　　1、发行的基本情况
　　包括：发行人的名称、发行人的基本情况介绍、批准发行可转换公司债券的文件及其文号、最近3年的财务状况、发行的起止日期、募集资金的用途等。
　　2、可转换公司债券的条件
　　包括：可转换公司债券票面金额及发行总额、可转换公司债券利率和付息日期、可转换公司债券的承销和担保事项、可转换公司债券偿还方法、赎回条款及回售条款等。
　　3、申请转股的条件
　　包括：申请转股的程序、转股价格的确定和调整方法、转换期、转换年度有关利息、股利的归属、转股时不足1股金额的处理等。
　　4、中国证监会规定的其他事项。