证券发行承销考前章节辅导：第十一节股份有限公司的监事会

　　（一）监事的资格和产生
　　1．股份有限公司的监事会成员不少于（3人），由（股东代表）和（适当比列的公司职工代表）组成，对（公司业务）和（财务活动）进行监督。（判断题，注意其人员组成）
　　2．监事的任期每届为（3年），连选可以连任。（单选、判断）
　　3．董事、经理及财务负责人不得兼任监事。（判断）
　　（二）监事的权利、义务和责任
　　1．监事会不参与公司的具体业务活动，也不干预董事会正常行使职权。（判断）
　　2．监事的权利包括（出席监事会并行使表决权）、（报酬请求权）、（签字权）、（列席董事会）。（多选）
　　3．监事的义务包括：（遵守公司章程，执行监事会决议）、（保守公司秘密）、（忠实履行监督职责）。（多选）
　　4．对于监事应当承担的责任、以及可以免责的情况包括：（多选、判断）
　　（1）对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应责任；
　　（2）监事在工作中违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担相应责任；
　　（3）因监事会决议致使公司、股东和员工合法权益遭受损害的，参与决议的监事应负相应责任；但表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事免责。
　　（三）监事会的职权和议事规则
　　1．监事会的职权：（多选）
　　（1）检查公司的财；
　　（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
　　（3）当董事和经理与其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
　　（4）提议召开临时股东大会；
　　（5）列席董事会会议；
　　（6）公司章程规定的其他职权。
　　2．监事会的议事方式和表决程序由（公司章程）规定。（单选、判断）
　　3．在我国证券交易所上市的股份有限公司的监事会应对下列事项发表独立意见，并在年度报告中披露： （判断、多选，注意这只是对上市公司的要求，对于非上市的股份有限公司无此要求）
　　（1）公司依法运作情况；
　　（2）公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；
　　（3）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法；
　　（4）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益造成公司资产流失；
　　（5）关联交易是否公平，有无损害上市公司利益；
　　（6）对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告所涉及事项的说明；
　　（7）公司报告期利润实现数若较利润预测数低10％以下或较利润预测数高20％以上，应详细说明造成差异的原因。
　　（四）监事会的运作
　　1．上市公司监事会应向（全体股东）负责，维护公司及股东的合法权益。（判断、单选）
　　2．监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。（判断）
　　3．监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。（判断）
　　4．监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。（判断）
　　5.出席监事会会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。（判断）