考前章节重点：第八章证券市场法律制度与监管*9节证券市场法律法规（4）

　　（二）行政法规
　　1．《股票发行与交易暂行条例》基本内容。
　　（1）《股票发行与交易管理暂行条例》于1993年4月22日发布并实施。
　　（2）在中华人民共和国境内从事股票发行、交易及其相关活动，必须遵守本条例。国务院证券委员会（以下简称“证券委”）是全国证券市场的主管机构，依照法律、法规的规定对全国证券市场进行统一管理。中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）是证券委的监督管理执行机构，依照法律法规的规定对证券发行与交易具体活动进行管理和监督。人民币特种股票发行与交易、境内企业直接或者间接到境外发行股票、将其股票在境外交易，具体办法另行制定。
　　（3）股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。
　　（4）设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：A.其生产经营符合国家产业政策；B．其发行的普通股限于一种，同股同权；C．发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；D．在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；E．向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其高顿司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十；F．发起人在近三年内没有重大违法行为；C．证券委规定的其他条件。
　　（5）原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条所列条件下，还应当符合下列条件：
　　A．发行前一年末，净资产在总资产，扣所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外；
　　B．近三年连续盈利。
　　（6）股份有限公司增资申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条和第九条所列条件外，还应当符合下列条件：
　　A．前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；
　　B．距前一次公开发行股票的时间不少于十二个月；
　　C．从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；
　　D．证券委规定的其他条件。
　　（7）定向募集公司申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条和第九条所列条件外，还应当符合下列条件：A．定向募集所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；B．距最近一次定向募集股份的时间不少于十二个月；C．从最近一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为；D．内部职工股权证按照规定范围发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管；E．证券委规定的其他条件。
　　（8）申请公开发行股票的办理程序：
　　A．申请人聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业性机构，对其资信、资产、财务状况进行审定、评估和就有关事项出具法律意见书后，按照隶属关系，分别向省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府（以下简称“地方政府”）或者中央企业主管部门提出公开发行股票的申请；
　　B．在国家下达的发行规模内，地方政府对地方企业的发行申请进行审批，中央企业主管部门在与申请人所在地地方政府协商后对中央企业的发行申请进行审批；地方政府、中央企业主管部门应当自收到发行申请之日起三十个工作日内做出审批决定，并抄报证券委；
　　C．被批准的发行申请，送证监会复审；证监会应当自收到复审申请之日起二十个工作日内出具复审意见书，并将复审意见书抄报证券委；经证监会复审同意的，申请人应当向证券交易所上市委员会提出申请，经上市委员会同意接受上市，方可发行股票。
　　（9）申请公开发行股票，应当向地方9政府或者中央企业主管部门报送下列文件：A．申请报告；B．发起人会议或者股东大会同意公开发行股票的决议；C．批准设立股份有限公司的文件；D．工商行政管理部门颁发的股份有限公司营业执照或者股份有限公司筹建登记证明；E．公司章程或者公司章程草案；F．招股说明书；C．资金运用的可行性报告；需要国家提供资金或者其他条件的固定资产投资项目，还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立项的批准文件；H．经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；I．经二名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书；J．经二名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产评估报告，经二名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的验资报告；涉及国有资产的，还应当提供国有资产管理部门出具的确认文件；K．股票发行承销方案和承销协议；L．地方政府或者中央企业主管部门要求报送的其他文件。
　　（10）全体发起人或者董事以及主承销商应当在招股说明书上签字、保证招股说明书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。为发行人出具文件的注册会计师及其所在事务所、专业评估人员及其所在机构、律师及其所在事务所，在履行职责时，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，对其出具文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。
　　（11）股票交易必须在经证券委批准可以进行股票交易的证券交易场所进行。股份有限公司申请其股票在证券交易所交易，应当符合下列条件：
　　A．其股票已经公开发放；
　　B．发行后的股本总额不少于人民币五千万元；
　　C．持有面值人民币一千元以上的个人股东人数不少于一千人，个人持有的股票面值总额不少于人民币一千万元；
　　D．公司有最近三年连续盈利的记录；原有企业改组设立股份有限公司的，原企业有最近三年连续盈利的记录，但是新设立的股份有限公司除外；
　　E．证券委规定的其他条件。
　　（12）公开发行股票符合规定的股份有限公司，申请其股票在证券交易所交易，应当向证券交易所的上市委员会提出申请，应当向证券交易所的上市委员会送交下列文件：
　　A.久申请书；
　　B．公司登记注册文件；
　　C．股票公开发行的批准文件；
　　D．经会计师事务所审计的公司近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上的注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；
　　E．证券交易所会员的推荐书；
　　F．最近一次的招股说明书；
　　G．证券交易所要求的其他文件。
　　（13）股票获准在证券交易所交易后，上市公司应当公布上市公告并将本条例第三十二条所列文件予以公开。上市公告的内容，除应当包括本条例第十五条规定的招股说明书的主要内容外，还应当包括下列事项：
　　A．股票获准在证券交易所交易的日期和批准文号；
　　B．股票发行情况、股权结构和*5的十名股东的名单及持股数额；
　　C．公司创立大会或者股东大会同意公司股票在证券交易所交易的决议；
　　D．董事、监事和高级管理人员简历及其持有本公司证券的情况；
　　E．公司近三年或者成立以来的经营业绩和财务状况以下一年的盈利预测文件；
　　F．证券交易所要求载明的其他事项。
　　（14）证券业从业人员、证券业管理人员和国家规定禁止买卖股票的其他人员，不得直接或者间接持有、买卖股票，但是买卖经批准发行的投资基金证券除外。
　　（15）股票发行采取记名式。发行人可以发行簿记券式股票，也可以发行实物券式股票。簿记券式股票名册应当由证监会指定的机构保管。实物券式股票集中保管的，也应当由证监会指定的机构保管。　　（16）上市公司的信息披露：上市公司应当向证监会、证券交易场所提供下列文件：A．在每个会计年度的前六个月结束后六十日内提交中期报告；
　　B．在每个会计年度结束后一百二十日内提交经注册会计师审计的年度报告。中期报告应当包括下列内容：
　　a．公司财务报告；
　　b．公司管理部门对公司财务状况和经营成果的分析；
　　c．涉及公司的重大诉讼事项；
　　d．公司发行在外股票的变动情况；
　　e．公司提交给有表决权的股东审议的重要事项；
　　f．证监会要求载明的其他内容。年度报告应当包括下列内容：
　　a．公司简况；
　　b．公司的主要产品或者主要服务项目简况；
　　c．公司所在行业简况；
　　d．公司所拥有的重要的工厂、矿山、房地产等财产简况；
　　e．公司发行在外股票的情况，包括持有公司百分之五以上发行在外普通股的股东的名单及前十名*5的股东的名单；
　　f．公司股东数量；
　　g．公司董事、监事和高级管理人员简况、持股情况和报酬；
　　h．公司及其关联人一览表和简况；
　　i．公司近三年或者成立以来的财务信息摘要；
　　j.公司管理部门对公司财务状况和经营成果的分析；
　　k．公司发行在外债券的变动情况；
　　l．涉及公司的重大诉讼事项；
　　m．经注册会计师审计的公司最近二个年度的比较财务报告及其附表、注释；该上市公司为控股公司的，还应当包括最近二个年度的比较合并财务报告；
　　n．证监会要求载明的其他内容。
　　（17）发生可能对上市公司股票的市场价格产生较大影响，而投资人尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的报告提交证券交易场所和证监会，并向社会公布，说明事件的实质。重大事件包括下列情况：
　　A．公司订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果中的一项或者多项产生显着影响；
　　B．公司的经营政策或者经营项目发生重大变化；
　　C．公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为；
　　D．公司发生重大债务；
　　E．公司未能归还到期重大债务的违约情况；
　　F．公司发生重大经营性或者非经营性亏损；G．公司资产遭受重大损失；
　　H．公司生产经营环境发生重要变化；
　　I．新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对公司的经营有显着影响；
　　J．董事长、百分之三十以上的董事或者总经理发生变动；
　　K．持有公司百分之五以上的发行在外的普通股的股东，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的百分之二以上的事实；
　　L．涉及公司的重大诉讼事项；
　　M．公司进入清算、破产状态。
　　（18）股份有限公司违反本条例规定，有下列行为之一的，根据不同情况，单处或者并处警告、责令退还非法所筹股款、没收非法所得、罚款；情节严重的，停止其发行股票资格：
　　A．未经批准发地或者变相发行股票的；
　　B．以欺骗或者其他不正当手段获准发行股票或者获准其股票在证券交易场所交易的；
　　C．未按照规定方式、范围发行股票，或者在招股说明书失效后销售股票的；
　　D．未经批准购回其发行在外的股票的。
　　（19）证券经营机构有下列行为之一的，根据不同情况，单处或者并处警告、没收非法获取的股票和其他非法所得、罚款；情节严重的，限制、暂停其证券经营业务或者撤销其证券经营业务许可：
　　A．未按照规定的时间、程序、方式承销股票的；
　　B．未按照规定发放股票认购申请表的；
　　C．将客户的股票借与他人或者作为担保物的；
　　D．收取不合理的佣金和其他费用的；
　　E．以客户的名义为本机构买卖股票的；
　　F．挪用客户保证金的；
　　G．在代理客户买卖股票活动中，与客户分享股票交易的利润或者分担股票交易的损失，或者向客户提供避免损失的保证的；
　　H．为股票交易提供融资的。　　2．《中国证监会股票发行核准程序》基本内容。
　　（1）受理申请文件。发行人按照中国证监会颁布的《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向中国证监会申报。
　　（2）初审。中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见后再将补充完善的申请文件报至中国证监会。
　　（3）发行审核委员会审核。中国证监会对将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。发行审核委员会以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。
　　（4）核准发行。依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请做出核准或不予核准的决定。中国证监会自受理申请文件到做出决定的期限为3个月。
　　（5）复议。发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请做出决定。