证券发行承销考前章节辅导：第二章第二节企业股份制改组的基本要求

　　（一）改组设立股份有限公司的要求
　　1．企业要进行股份制改组必须满足以下条件：（多选，这些条件实际上就是股份有限公司设立的条件）
　　（1）发起人符合法定人数；
　　（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；
　　（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；
　　（4）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；
　　（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
　　（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
　　2．国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产（低价折股）、（低价出售）或（无偿分给个人）。净资产折股比例不得低于（65％）。（选择或判断）
　　3．有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，其折合的股份总额应当相等于（公司净资产额）。（单选）
　　4．有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。（判断）
　　（二）改组为上市公司的要求
　　1．目前，我国上市公司从形成角度可分为五类：（历史遗留问题企业）、（定向募集公司）、（发起设立的股份有限公司）、（有限责任公司通过发行股票转为上市公司）、（国有大中型企业通过资产重组、募集设立并上市）。（多选题）
　　2．我国对国有大中型企业通过资产重组，募集设立并上市的企业改制的基本要求主要有：（多选题或综合分析题，如给出某国有大中型企业的若干业务现状，让考生判断它是否具备改制的条件）
　　（1）剥离非经营性资产及离退休人员；
　　（2）主营业务突出，禁止将不同类、不相关的资产“捆绑”上市；
　　（3）避免同业竞争；
　　（4）尽可能避免、减少关联交易；
　　（5）机构独立；
　　（6）禁止公司经理层双重任职；
　　（7）国有资产折股比例不得低于65％；
　　（8）会计报表中收入、成本、费用分割合理；
　　（9）符合产业政策；
　　（10）生产、销售部门应独立。
　　3．企业进行股份制改造公开发行股票后，若拟申请其股票在证券交易所上市交易，必须符合下列条件： （多选或综合分析题，如给出某改制企业的情况，并说明其发行股票后正在申请上市，让考生指出其是否具备了条件，判断标准如下）
　　（1）股票经中国证监会核准已经向社会公开发行；
　　（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；
　　（3）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利，原国有企业依法改建而设立的，可连续计算；
　　（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份总数的25％以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上；
　　（5）公司最近3年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载等。