2014年证券从业《发行与承销》考试考前重点辅导 5

　　一、非现场检查
　　1.非现场检查主要是通过手工或计算机系统对证券公司上报的年度报告等资料进行定期和不定期的统计分析，通过分析及时发现存在的问题。
　　2.非现场检查主要包括证券公司的年度报告、董事会报告、财务报表附注、与承销业务有关的自查内容等内容。
　　3.证券公司的年度报告。证券公司应向中国证监会，沪、深证券交易所，公司住所地的中国证监会派出机构，中国证券登记结算公司和中国证券业协会报送年度报告。中国证监会会鼓励证券公司将年度报告对外公开披露。
　　4.董事会报告。在年度报告“董事会报告”部分，证券公司应按以下要求披露证券承销业务的经营情况：
　　(1)按发行类别(如首次发行、公募增发、配股、债券发行等)分类的本年和以前年度累计担任主承销商、副主承销商和分销商的次数、承销金额以及相应的承销收入。
　　(2)本年和以前年度累计上市推荐次数、项目和收入情况。
　　(3)本年和以前年度累计担任财务顾问次数以及本年财务顾问收入情况。
　　(4)若涉及外币，应按承销期末的汇率将外币折合成人民币。
　　5.财务报表附注。在年度报告“财务报表附注“部分，证券公司应按以下内容对这两个报表项目进行注释：
　　(1)代发行证券。按承销方式披露代发行证券的期初未售出数、本期承购或代销数、本期已售出数、本期转出数和期末结存数。
　　(2)证券发行收入。按承销项目类别股票发行收入、国债发行收入和其他债券发行收入等)披露本年数、上年数及增减百分比。
　　6.与承销业务有关的自查内容。
　　(1)承销业务的基本情况。
　　(2)合规性自查。
　　(3)存在的问题分析。
　　(4)内部管理措施。
　　二、现场检查
　　现场检查的主要内容是证券承销业务的合规性、正常性和安全性。包括对机构、制度与人员的检查和对业务的检查。
　　1.业务的检查。
　　(1)是否按制定的立项决策程序、操作流程和作业标准操作，以控制风险。
　　(2)有关档案资料和工作底稿的保存是否完备。
　　(3)内核小组的工作是否有效，是否对承销商备案材料的合规性尽职审核。
　　(4)是否按规定组织承销团，承销团中副主承销商的数量是否符合规定。
　　(5)是否按规定收取包销佣金和代销佣金。
　　(6)单项包销金额和同时包销总金额是否符合规定。
　　(7)与发行人的关联关系是否充分披露。
　　(8)是否按规定按期报送承销商备案材料和承销工作报告。
　　(9)是否有公告的信息与中国证监会审定的内容不一致的情况。
　　(10)作为主承销商，对发行人信息披露文件的真实性、准确性和完整性是否进行了核查，是否出现过虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏。
　　(11)担任主承销商时，作为知情人对发行人公告前的内幕信息是否有泄露。
　　(12)在承销业务中，是否有向发行人提供融资或变相融资的行为。
　　(13)在首次发行、配股、增发和国有股转配中承担的承销风险大小。
　　(14)是否按规定的程序承销企业债券。
　　(15)承销地方企业债券是否进行了充分的市场调查与可行性分析，卖不出去时，公司自己包销的金额有多少。
　　(16)已承销尚未到期的企业债券金额有多少，是否超过净资产的 80%，是否跟踪，是否存在兑付风险。
　　(17)代垫的到期企业债券金额有多少，是否制订了迫讨方案
　　2.机构、制度与人员的检查。
　　(1)公司是否建立了相应的制度和组织体系，以控制风险和加强对人员的管理，包括但不限于：①投资银行部门的设置和管理架构;②项目的立项决策程序、操作流程、作业标准和风险防范措施;③是否按照“防火墙”原则，在投资银行、自营、经纪、资产管理、研究咨询等相关部门设定了物理和制度上的适当隔离;对因业务需要知悉内幕信息的人员，是否有相应的批准程序和监督机制;④是否设立了内核小组或风险控制委员会及相应的内核程序，内核小组是否在中国证监会备案;⑤是否设立了独立的内部稽核部门，定期或不定期地对投资银行部门进行检查，稽核的方式和频次如何;⑥是否建立了发行人质量评价体系;⑦是否建立了工作底稿和档案制度。
　　(2)公司负责承销业务的高级管理人员及业务人员是否有相应的证券从业资格，或是否通过了从业资格考试。
　　(3)公司对其证券承销业务人员的继续培训计划和职业道德教育的方式、期限、内容。
　　(4)有无专门为承销业务提供咨询的研究部门，是如何与投资银行部门交换研究成果的。
　　(5)适应核准制的推出，公司在发行人筛选(质量评价体系)、辅导和跟踪、公司内部的风险控制和激励、提高人员素质及档案管理上做了哪些准备。