2014年证券从业《发行与承销》考试串讲 10

　　股份有限公司的章程
　　(一)章程概述
　　股份有限公司的章程是关于股份有限公司的组织及运作的基本准则，它规定股份有限公司的性质、宗旨、经营范围、组织机构、股东权利义务关系等内容，对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力。
　　以发起方式设立的股份有限公司，全体发起人应当一致同意并签署章程。以募集方式设立的股份有限公司，发起人拟定的章程草案须经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过。章程应当采取法律规定的书面形式，在公司登记机关登记注册后生效。
　　(二)章程的内容
　　章程的内容，即章程记载的事项。章程的记载事项分为法律要求必须记载的必要记载事项和公司发起人与公司股东决议记载的任意记载事项。我国《公司法》规定了以下必须记载事项：
　　1.公司名称和住所;
　　2.公司经营范围;
　　3.公司设立方式;
　　4.公司股份总数、每股金额和注册资本;
　　5.发起人的姓名或者名称、认购的股份数;
　　6.股东的权利和义务;
　　7.董事会的组成、职权、任期和议事规则;
　　8.公司法定代表人;
　　9.监事会的组成、职权、任期和议事规则;
　　10.公司利润分配办法;
　　11.公司的解散事由与清算办法;
　　12.公司的通知和公告办法;
　　13.股东大会认为需要规定的其它事项。
　　章程的修改
　　有下列情况之一的，公司应当修改章程：
　　1.《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
　　2.公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;
　　3.股东大会决定修改章程。
　　股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。如果公司已发行境外上市外资股的，则根据《到境外上市公司章程必备条款》(1994年8月27日公布)第78—85条。公司章程的修改将变更或废除某类别股东的权利时，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按规定分别召集的股东会议上通过，方可进行。
　　股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的，依法办理变更登记;章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。