2014年证券从业《发行与承销》考试串讲 14

　　清产核资、产权界定
　　1、国有企业改制前，应当进行清产核资，然后是资产评估
　　2、清产核资：帐务清查、价值重估、损益认定、资金核实、完善制度
　　3、清产核资工作按照统一规范、分级管理的原则，由同级国有资产监督管理机构组织指导核监督检查。
　　4、“谁出资，谁有产权”
　　5、国有资产所有权界定的5种方法：有权的;有法人资格的;有公积公益金的;有未分配利润的
　　6、国有企业改组为股份公司的股权界定：原企业的国家净资产界定为国家股
　　7、50%以上国家股，不足50%界定为法人股
　　8、新设立股份公司的股权界定：直接投资的为国家股;法人资产投入的为国有法人股
　　9、国有资产折股时，不得低价折股：折股比例不得低于65%，发行溢价倍率应不低于折股倍数;净资产未全部折价的差额应计入资本公积金。
　　10、净资产折股后，股东权益等于净资产。
　　11、评估由土地资产的使用单位和持有单位向国家土地管理部门提出申请。A级土地评估机构评估
　　12、四种方式处置上市公司占有国有土地：P69，土地使用权作价入股;缴纳土地出让金;授权经营
　　13、承担社会职能的非经营性资产处理：P70
　　14、当企业整体改组上市，无形资产产权一般全部转移至上市公司
　　15、企业分立或合并方式改组时，无形资产由四种方式，P71
　　16、商标权的处置方法四原则：P71
　　17、资产评估基本方法：收益现值法，重置成本法，现行市价法和清算价格法
　　18、现行市价法：适用条件P75　　一、资产评估的意义和范围
　　(一)资产评估的含义
　　资产评估，是指由专门的评估机构和人员依据国家的规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、计价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算。
　　(二)资产评估的范围
　　资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产和其他资产。
　　二、资产评估的程序
　　资产评估通常分为四个程序：
　　(一)申请立项
　　(二)资产清查
　　(三)评定估算
　　(四)验证确认。
　　三、资产评估报告
　　资产评估报告，是指接受委托的资产评估机构在完成评估项目后向委托方出具的项目评估过程及其结果等基本情况的具有公证性的工作报告，是评估机构履行评估合同的成果，也是评估机构为资产评估项目承担法律责任的证明文件。评估报告包括正文和附件两部分。
　　(一)评估报告的正文
　　(二)评估报告的附件
　　(三)关于资产评估报告书的规定
　　评估报告应符合以下的要求：
　　1.资产评估报告由委托单位的主管部门签署意见后，报送国家国有资产管理部门审核、验证、确认。
　　2.资产评估报告要严格遵守国家保密的规定。
　　3.资产评估报告须向外方提供时，可以按照国际惯例对资产评估报告的格式要求撰写，但同时向国有资产管理部门报送的报告仍按《国有资产评估管理办法入《国有资产评估管理办法实施细则》和《关于资产评估报告书的规范意见》撰写。
　　4.资产评估报告书必须依照客观、公正、实事求是的原则撰写，正确反映评估工作的情况。
　　5.资产评估报告的内容应当准确、简练，结构严谨，文字表述清楚肯定，不能含糊或模棱两可，以免引起异议。
　　6.资产评估报告书应有委托单位的名称、评估机构的名称和印章、评估机构代表或委托人和评估项目负责人的签字以及提供报告的日期。
　　7.评估报告书要写明评估基准日，且不得随意改变。
　　8.资产评估报告应当写明评估的目的、范围、资产状况和产权归属。
　　9.资产评估报告书应说明评估工作所遵循的原则和依据的法律法规，并简述评估工作的工作过程。
　　10.资产评估报告书应当写明评估工作中资产计价所使用的货币种类。一般以人民币计价。
　　11.资产评估报告书应有明确的评估价值结果，可以有文字表述，也可以列表表示。
　　12.资产评估报告书应当有齐全的附件，包括资产评估机构的资格证书复印件、被评估机构产权证明文件(如房产、土地证明文件等);整体评估应当有评估基准日的会计报表，必要时还需要附加与评估有关的会计凭证、调查报告、技术鉴定书、各类经济合同等其他文件资料。
　　四、资产评估的基本方法
　　资产评估的方法主要有收益现值法、重置成本法、现行市价法和清算价格法。
　　五、境外募股公司的资产评估
　　(一)评估对象
　　除了资产评估的一般过程以外，境外募股公司的资产评估在评估对象和评估机构方面有其独特之处。
　　(二)评估机构
　　境外评估机构(香港一般称为估值师)根据上市地有关法律、上市规则的要求，通常仅对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。
　　境外募股公司除了需要一家国内的评估机构外，一般还需要根据募股或上市地的法律或上市规则的要求聘请一家在当地有评估资格的机构进行评估。
　　(三)评估结果的协调
　　评估机构应就评估方法、评估范围与有关评估审核部门和境外会计师事务所取得一致意见，做好境内、境外评估机构以用有关审核部门的协调工作。
　　六、产权界定及其它
　　(一)国有资产产权的界定及折股
　　产权界定是指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式权利的财产范围和管理权限的一种法律行为。
　　组建股份有限公司，视投资主体和产权管理主体的不同情况，其所占用的国有资产分别构成“国家股”和“国有法人股”。性质均属国家所有，统称为国有资产股，简称为国有股。
　　国家股指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份。
　　国有法人股指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占有的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。
　　(二)土地使用权的处置
　　以土地使用权作价入股。
　　交纳土地出让金取得土地使用权。
　　缴纳土地年租金。
　　(三)非经营性资产的处置
　　企业在改组为上市公司时，承担政府管理职能的非经营性资产必须进行剥离，对承担社会职能的非经营性资产的处理有以下三种模式：
　　*9，将非经营性资产和经营性资产一并折股投入股份有限公司，留待以后逐步解决公司不合理负担的问题。
　　第二，将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产或留在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位。该部分由国有股持股单位所分得的红利予以全部或部分的支持，或委托股份有限公司专项管理、有偿使用。
　　第三，完全分离经营性资产和非经营性资产，公司的社会职能分别由保险公司、教育系统、医疗系统等社会公共服务系统承担，其它非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处置。
　　(四)无形资产的处置
　　无形资产指得到法律认可和保护的，不具有实物形态，并在较长时间内(超过一年)使企业在生产经营中受益的资产。主要包括商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权和商誉等。一般说来，投入上市公司的无形资产不能超过公司总股本的20%。对于高科技公司，无形资产*6可占到总股本的35%。