2014年证券从业《发行与承销》考试串讲 15

　　七、会计报表审计过程
　　会计报表审计过程是指从审计工作开始到审计报告完成的整个过程，一般包括三个主要的阶段，即计划阶段、实施审计阶段和审计完成阶段。
　　(一)计划阶段
　　调查了解被审计单位的基本情况;与被审计单位签订审计业务约定书;执行分析程序;确定重要性水平;分析审计风险;编制审计计划。
　　(二)实施审计阶段
　　根据计划阶段所确定的范围、要点、步骤和方法，进行取证、评价，借以形成审计结论，实现审计目标的中间过程，是审计全过程的中间环节，其主要工作包括：对被审计单位的内部控制制度的建立及遵守情况进行符合性测试，根据测试结果修订审计计划;对会计报表项目的数据进行实质性测试，根据测试结果进行评估和鉴定。
　　(三)审计完成阶段
　　实质性审计工作的结束，主要工作有：整理审计工作底稿与评价执行审计业务中收集到的各类审计证据，形成审计结论;会计师事务所注册会计师、项目经理(部门经理)、主任会计师分级复核工作底稿(签发审计报告前的审计工作底稿的复核，一般由主任会计师负责进行，是对整套工作底稿进行的原则性复核);审计期后事项和或有损失;完成审计报告。
　　八、审计报告
　　审计报告是注册会计师根据独立审计准则的要求，在实施必要的审计程序后，对被审计单位的会计报表发表审计意见的书面文件。审计报告是审计工作的最终结果，具有法定的证明效力。
　　(一)审计报告的内容
　　1、标题;
　　2、收件人;
　　3、范围段;
　　4、意见段;
　　5、签章和会计师事务所地址;
　　6、报告日期;
　　7、会计报表附注;
　　(二)审计意见的类型
　　1、无保留意见。
　　2、保留意见。
　　3、否定意见。
　　4、拒绝表示意见。
　　九、盈利预测审核
　　(一)盈利预测概述
　　盈利预测是企业对其未来经营期间经营结果的合理预测。预测的数据包括预测年度的主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股净利润等主要财务数据和指标。
　　如果发行上市公司年度报告的利润实现数低于预测数的10%，注册会计师应在股东大会及指定报刊上公开作出解释。
　　(二)注册会计师对盈利预测的审核
　　注册会计师需对盈利预测的依据假设基准的合理性、基础数据的真实性、所采用的会计政策和计算方法的一致性进行审核并作出报告。
　　十、境外募股的公司会计报表审计
　　1.境外募集股份境内上市公司(境内上市外资股，简称B股)，以及境外募集股份境外上市公司(境外上市外资股)，应当依照国务院财政部门制定的中国会计准则及法规的规定，编制企业会计报表，同时还应当按照国际会计准则或境外主要募集行为发生地(境外上市地)的会计准则编制。如果两种会计准则提供的财务报告存在重要差异，应当在财务报告中加以说明。
　　2.上述公司在境内披露会计报表时，应当聘请具有从事证券业务资格的中国注册会计师及所在的境内事务所进行审计;在境外披露的会计报表可以聘请国际上认可的境外会计公司对企业按国际会计准则或境外主要募集行为发生地(境外上市地)的会计准则编制的会计报表进行审计。
　　3.上述公司分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
　　(1)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的会计报表中的累计可分配利润数。
　　(2)以中国会计准则编制的，已审计的会计报表为基础，按照国际会计准则或境外主要募集行为发生地(境外上市地)会计准则调整的会计报表中累计可分配利润数。
　　十一、 股份制改组的法律审查
　　(一)企业申请进行股份制改组的可行性和合法性
　　需要从以下几个方面考虑：
　　1.企业进行股份制改组申请是否得到有关部门批准;
　　2.发行人的生产经营是否符合国家产业政策;
　　3.发行人的股权结构及股份设置是否合法;
　　4.发行人近3年内有无重大违法行为;
　　5.发行人近3年是否连续盈利;
　　6.其它要求。
　　(二)股份有限公司发起人资格及发起协议的合法性
　　我国《公司法》关于发起人资格的规定是：须有过半数的发起人在中国有住所;发起人可以是自然人或法人，他们均须符合民法关于民事主体及民事行为能力的规定。
　　发起协议是发起人以书面形式订立的关于设立股份有限公司的协议。发起协议规定各发起人的姓名(名称)、住所、公司股权结构、认购股份份额、权利、义务、发行费用概算及发起人之间为公司设立的分工与合作。协议应由发起各方签字，法人作为发起人的还应加盖法人单位的公章。
　　(三)发起人投资行为的合法性、资产状况的合法性
　　此项审查主要是对发起人投资入股是否合法、投入的资产是否拥有产权及办理产权转移手续是否磇ssue-?.htm律障碍等进行验证。
　　(四)无形资产权利的有效性和处理的合法性
　　国家对商标权、专利权等知识产权的保护有期限性，因此，其权利是否仍在保护期内便是律师必须审查的内容。
　　关于土地使用权的处理，可入股、租赁，但均应依照法定要求办理有关手续。
　　(五)原企业重要业务、资产、债权、债务等重大变更的合法性和有效性
　　企业股份制改组过程中，企业的资产、业务及债权债务必然随之重组。由于原企业与发行人属于两个主体，任何业务、资产、债权、债务的变更均须有法律手续进一步完善的问题，因此，律师应当对这些变更的合法性和有效性进行法律审查。
　　(六)原企业没有履行完结的重大合同及其它债权债务的合法性及履行前景
　　截止募股文件签署之日，律师应查阅发行人签订的尚未履行完结的重要合同，审查重大合同的合法性和履行合同可能对发行人产生的负面影响或取得的权利是否存在瑕疵。
　　(七)尚未完结的诉讼、仲裁或其它争议的解决前景及可，能带来的经济后果
　　律师应尽责了解发行人尚未完结的诉讼、仲裁或其它争议，并依法对这些诉讼、仲裁或争议的处理结果以及可能带来的经济后果发表意见，从而为投资者对发行人发行的股票能否投资提供价值判断。
　　(八)承销协议的合法性和完整性
　　律师应就发行人与承销机构签订的承销协议、承销团协议的各项条款进行审阅。
　　(九)其它应当审查的事项
　　律师应从信息披露的法定要求角度，审查其它重要事项，以确定有无它他遗漏，或按有关规定需披露而未披露，或对投资者作出判断有重大影响的重大事项。
　　律师及其所在事务所在履行职责时，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，对其出具文件内容的真实性、准确性和完整性进行核查和验证。在核查和验证完毕后，对发行人的申请文件是否齐全、是否符合审批的程序、是否得到充分的授权、是否满足法律规定的实质要件、法律障碍是否排除等方面进行审核、验证，并进行综合分析，从而独立地作出法律评价。
　　企业拟公开发行股票时，法律意见书需按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号——法律意见书和律师工作报告的内容与格式》的要求制作，验证笔录需按《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第八号——验证笔录的内容与格式(试行)》的要求制作，并随其它申报文件一同上报中国证监会。